Można już potwierdzać czynności dokonane przez tzw. fałszywy organ

Rozwiane zostały wątpliwości co do skutków czynności prawnych dokonanych przez tzw. fałszywy organ.

Z dniem 1 marca2019 r. wszedł w życie art. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym [dalej także: ustawa nowelizująca]. Na mocy art. 1 w/w ustawy zmieniony został art. 39 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego [dalej także: KC] określający skutki działania w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Wprowadzona regulacja pozwala jednoznacznie ocenić skutki prawne takiej czynności. Znowelizowany art. 39 wzorowany jest na art. 103 KC, który przewiduje możliwość potwierdzenia czynności dokonanej przez tzw. rzekomego pełnomocnika.

Niejednolita praktyka

Lektura uzasadnienia ustawy nowelizującej pozwala sformułować cel wprowadzenia art. 39 KC w zmienionym brzmieniu. Najistotniejsza – według projektodawcy – okazała się potrzeba usunięcia wątpliwości interpretacyjnych, które pojawiały się w związku z brzmieniem art. 103 KC.

Mimo, iż przepisy art. 39 i 103 KC pełniły analogiczną funkcję, inaczej wyglądały skutki uchybień w sferze reprezentacji. Skutkiem czynności dokonanej przez tzw. rzekomego pełnomocnika jest bowiem bezskuteczność zawieszona danej czynności. Dotychczas wątpliwości wzbudzała kwestia, czy przepis ten może być stosowany także wobec czynności dokonanych przez organ osoby prawnej działający bez umocowania, a więc czy taka czynność jest z mocy prawa nieważna, czy też możliwe jest jej późniejsze potwierdzenie.

W orzecznictwie prezentowane były w tym zakresie odmienne stanowiska:

1)  w wyroku z dnia 7 grudnia 2017 r. (sygn. akt V CSK 123/17) Sąd Najwyższy uznał, że w sytuacji nieważności czynności prawnej ze względu na naruszenie zasad reprezentacji spółki czynność ta jest nieważna bezwzględnie, nie może być potwierdzona, ani konwalidowana w inny sposób; zaprezentowane
w cytowanym wyroku stanowisko odrzuca zatem możliwość stosowania w drodze analogii art. 103 KC;

2) odmienne stanowisko Sąd Najwyższy przedstawił jednak w wyroku z dnia 26 kwietnia 2013 r. (sygn. akt II CSK 482/12), w którym zwrócił uwagę na podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa, co przemawia za stosowaniem art. 103 KC do umów zawartych w imieniu osoby prawnej z naruszeniem zasad reprezentacji.

Ułatwienia w zakresie czynności dwustronnych

Po wejściu w życie ustawy nowelizującej skutki prawne czynności dokonanych przez organ osoby prawnej bez umocowania albo z naruszeniem jego zakresu nie budzą już wątpliwości.

Zgodnie bowiem z aktualnym brzmieniem art. 39 KC obowiązującym od 1 marca 2019 r., jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona czynności może wyznaczyć odpowiedni termin celem potwierdzenia czynności – po jego bezskutecznym upływie staje się natomiast wolna. W braku potwierdzenia osoba, która dokonała czynności bez umocowania bądź z przekroczeniem jego zakresu, będzie obowiązana do zwrotu tego, co w związku z jej dokonaniem otrzymała od drugiej strony, a ponadto także do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu w związku z zawarciem umowy.

Przywołane powyżej reguły stosuje się także w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu nieistniejącej osoby prawnej.

Ułatwienia w zakresie czynności jednostronnych

Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu co do zasady – podobnie jak w dotychczasowym stanie prawnym – będzie nieważna.

Jednak w sytuacji, gdy adresat oświadczenia woli złożonego za organ osoby prawnej wyrazi zgodę na działanie bez umocowania, odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.

Stosowanie nowych zasad

Na gruncie ustawy nowelizującej niezwykle istotny jest też art. 35 regulujący kwestie temporalne związane ze stosowaniem art. 39 KC w brzmieniu po nowelizacji. Możliwość stosowania tego przepisu do czynności dokonanych przed 1 marca 2019 r. została przewidziana pod warunkiem, że przed tą datą nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych postępowań sądowych w sprawach cywilnych.