serwis prowadzioi

05.03.2019

Aktualności

Prosta Spółka Akcyjna – projekt przyjęty przez rząd

autor: Maria Narkiewicz

W dniu 5 lutego 2019 r. rząd przyjął projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zakładającej nowy rodzaj spółki kapitałowej – Prosta Spółka Akcyjna (PSA). Projekt został skierowany do Sejmu w dniu 13 lutego 2019 r.

Przypomnieć należy (zob. artykuł Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej), że projekt stanowi część przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: 100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców. Podstawowym celem stworzenia PSA jest udostępnienie dogodnej formy prawnej dla prowadzenia działalności przez startupy – tj. dynamicznie rozwijające się przedsięwzięcia w innowacyjnych sektorach gospodarki, których celem jest stworzenie opłacalnego modelu biznesowego. Jednak zaproponowane mechanizmy uelastycznienia reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z o.o. i do spółki akcyjnej, jak również połączenie w jednej formie prawnej elementów właściwych dla tych dwóch typów spółek, odpowiadają potrzebom także innych nowoczesnych przedsięwzięć.

Prosta spółka akcyjna została uregulowana w Dziale IA od art. 300 (1) do 300 (133). Projekt zakłada stworzenie kompleksowych regulacji dotyczących prostej spółki akcyjnej, opierających się na następujących podstawowych założeniach:

1) odejście od instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł, a także rezygnacja z nominałowego charakteru akcji (oderwanie praw korporacyjnych od kapitału);

2) możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki w oparciu o akcje bez wartości nominalnej i znaczna swoboda wypłat z kapitału akcyjnego – brak związania środków odpowiadających kapitałowi akcyjnemu na wzór podobny do kapitału zakładowego;

3) efektywny mechanizm ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania (odpis 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny);

4) wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności;

5) uproszczenie funkcjonowania spółki, m.in. przez wprowadzenie uproszczonej dematerializacji akcji w rejestrze i szerokie wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w procesach decyzyjnych;

6) pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki – wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie (rada dyrektorów), czyli możliwość wyboru systemu monistycznego, usprawniającego procesy decyzyjne w spółce;

7) prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki;

8) możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Dopuszczenie możliwości wnoszenia zwłaszcza wkładów w postaci pracy i usług na pokrycie akcji wyznacza, obok odstąpienia od instytucji kapitału zakładowego i wprowadzenia akcji beznominałowych, jedną z najważniejszych zmian, jakie wprowadza projekt w stosunku do dotychczasowych ugruntowanych założeń konstrukcyjnych polskich spółek kapitałowych.

Wejście projektu w życie będzie kluczowe w zakresie form prawnych prowadzenia działalności, zwłaszcza działalności opartej o kapitał ludzki i innowacje, których znaczenie gospodarcze ciągle wzrasta.

Przewiduje się, że regulacja wejdzie w życie z dniem 1 marca 2020 r. 

Maria Narkiewicz

Maria Narkiewicz

radca prawny, konsultant

Masz pytanie?

Maria Narkiewicz

radca prawny, konsultant

Starsze wpisy

Newsletter Lexpress

Zapisz się do naszego branżowego
newslettera i bądź na bieżąco!

Pozostałe wpisy

Aktualności29.09.2023

Obchodzenie zakazu handlu w niedzielę – najnowsze stanowisko Sądu Najwyższego

Aktualności31.07.2023

Implementacja Dyrektywy SUP – co dalej?

wszystkie wpisy