serwis prowadzi

30.04.2015

Odpowiedzialność zarządu

Podział zadań w ramach zarządu spółki z o.o.

autor: Dawid Dziendziela

Regulamin zarządu

Niekiedy w przypadku spółki z wieloosobowym zarządem przyjmowany jest przez sam zarząd, zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą (o ile takowa została powołana) regulamin, którego celem jest usystematyzowanie zasad prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Taki dokument wyznacza nie tylko zasady procedowania zarządu, w szczególności tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał w sprawach szczególnie istotnych dla prowadzonego przedsiębiorstwa, ale bywa również, że określa zakres kompetencji poszczególnych członków zarządu poprzez przypisanie im konkretnych zadań. Rozwiązanie tego rodzaju jest szczególnie uzasadnione w przypadku większych przedsięwzięć, w szczególności w tych spółkach, gdzie kluczowe znaczenie ma wysoka specjalizacja członków zawiadującego nią organu. Przykładowo na mocy postanowień regulaminu zarządu możliwe jest przypisanie jednemu z jego członków obowiązku sprawowania pieczy nad finansami spółki, innemu zaś powierzenie zadania pozyskiwania klientów i budowania marki bądź – w przypadku spółek zajmujących się wytwarzaniem określonych towarów – regulamin może przewidywać wskazanie osoby pełniącej funkcję dyrektora zakładu, którego podstawowym obowiązkiem jest zapewnienie ciągłości produkcji.

Skutki podziału zadań w kontekście odpowiedzialności członków zarządu

Niekiedy członkowie zarządu pozostają w błędnym przekonaniu, że dokonany w ramach zarządu podział zadań, w szczególności przypisanie jednemu lub kilku z nich zadania zajmowania się sprawami finansowymi spółki, zwalnia pozostałych członków zarządu z obowiązku monitorowania sytuacji finansowej spółki i uchyla ich winę w przypadku niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Tymczasem niezależnie od dokonanego regulaminem zarządu podziału kompetencji i faktycznie wykonywanej na rzecz spółki pracy, każdy członek zarządu ma obowiązek znać kondycję spółki w stopniu, który pozwala na ustalenie, czy zachodzą przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, tj. czy spółka stała się niewypłacalna. Jest to szczególnie ważne w kontekście odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania samej spółki wobec jej wierzycieli. Powyższe znalazło potwierdzenie w niedawnym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 roku (II CSK 446/13), w którym jednoznacznie potwierdzono, że odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony umownie podział czynności. Tego rodzaju umowa ma znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne.

Znaczenie podziału zadań dla wzajemnych rozliczeń członków zarządu

W przypadku pozwania członka zarządu przez wierzyciela niewypłacalnej spółki z o.o., pozwany nie będzie mógł z reguły skutecznie uchylić się od odpowiedzialności powołując się wyłącznie na brak wiedzy o sytuacji finansowej spółki wynikający z dokonanego wewnątrz zarządu spółki podziału zadań pomiędzy jego członków. Argument o podziale kompetencji wewnątrz zarządu nie będzie mógł zatem posłużyć jako narzędzie obrony przed roszczeniem wierzyciela spółki, niemniej będzie mógł stanowić podstawę do skierowania w odrębnym postępowaniu sądowym roszczeń regresowych pod adresem członka zarządu, który z wyłączeniem pozostałych członków zarządu zajmował się sprawami finansowymi spółki. Taka możliwość wynika z solidarnego charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. W myśl ogólnych zasad wynikających z prawa cywilnego, kto szkodę naprawił może żądać od pozostałych zwrotu odpowiedniej części zależnie od okoliczności, a zwłaszcza od winy danej osoby oraz od stopnia, w jakim przyczyniła się do szkody. Zatem nie zajmujący się faktycznie sprawami finansowymi członek zarządu, który spłacił dług spółki wobec jej wierzyciela, dochodząc roszczenia regresowego, będzie zobowiązany udowodnić przed sądem w jakim zakresie pozostali członkowie zarządu powinni uczestniczyć w kosztach zapłaconego przez niego odszkodowania. Regulamin zarządu może w tym zakresie posłużyć jako istotny element materiału dowodowego. W związku z powyższym, o ile to możliwe, ilekroć przewiduje się faktyczny podział zadań w ramach zarządu, warto - przynajmniej z punktu widzenia członków zarządu nie zajmujących się finansami spółki – podjąć już na etapie zawiązywania spółki kroki w celu przejrzystego podziału kompetencji. Posłużyć może temu należycie sformułowany regulamin zarządu.

Dawid Dziendziela

Dawid Dziendziela

radca prawny, konsultant

Masz pytanie?

Dawid Dziendziela

radca prawny, konsultant

Starsze wpisy

Newsletter Lexpress

Pozostałe wpisy

Odpowiedzialność zarządu21.07.2014

Odpowiedzialność osobista członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność zarządu08.09.2014

Ile zapłacisz, Prezesie?

wszystkie wpisy
"

W trakcie zarządzania spółką mogą pojawić się chwile, gdy obawiasz się pociągnięcia do odpowiedzialności. Jeśli tak jest w Twoim przypadku, dowiedz się co Ci grozi i przygotuj się do ograniczenia swojej odpowiedzialności majątkowej.

"

Dowiedz się więcej:

Odpowiedzialność zarządu