Nadużycie pełnomocnictwa powoduje nieważność umowy

Sąd Najwyższy w wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej potwierdził orzeczenie Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którym umowa zawarta przez pełnomocnika w imieniu mocodawców jest nieważna, skoro nastąpiła w wyniku nadużycia udzielonego pełnomocnictwa.

Stan faktyczny będący podstawą orzeczenia rysował się następująco: pani Krystyna i pan Roman są rodzeństwem i spadkobiercami po T., który był właścicielem majątku znacjonalizowanego na podstawie reformy rolnej. Pani Krystyna i pan Roman są osobami starszymi, mieszkającymi poza granicami Polski.

Pan Roman udzielił pani Krystynie pełnomocnictwa do sprzedaży udziałów w spadku

Pan Roman udzielił pełnomocnictwa swojej siostrze Krystynie do sprzedaży udziału w spadku i do dochodzenia roszczeń związanych z dochodzeniem stwierdzenia nieważności nacjonalizacji majątku T. na podstawie dekretu o przeprowadzeniu reformy rolnej oraz do ustanawiania dalszych pełnomocników w tym zakresie. Pan Roman udzielił tego pełnomocnictwa w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie, które dodatkowo zostało opatrzone apostille.

Pani Krystyna udzieliła pani Magdalenie pełnomocnictwa do sprzedaży udziałów w spadku

Pani Krystyna następnie w imieniu własnym oraz brata Romana udzieliła pani Magdalenie pełnomocnictwa do sprzedaży ich udziałów w spadku (w skład którego wchodziła nieruchomość), do dochodzenia stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnych i do ustanawiania dalszych pełnomocników w tej sprawie. Pełnomocnictwo to pani Krystyna udzieliła w formie aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem w Polsce.

Decyzja o nacjonalizacji została rzeczywiście unieważniona. Wobec powyższego, pani Krystyna i pan Roman zostali ujawnieni w księdze wieczystej nieruchomości jako jej współwłaściciele (każdy w 1/2).

Pani Magdalena udzieliła pełnomocnictwa swemu ojcu (panu Tadeuszowi) do sprzedaży konkretnej nieruchomości

Pani Magdalena ustanowiła swojego ojca dalszym pełnomocnikiem. Pełnomocnictwo jakie otrzymał pan Tadeusz zostało udzielone do sprzedaży wyżej wspomnianej nieruchomości za cenę i na warunkach według jego uznania, a także obejmowało zobowiązanie do poddawania mocodawców (czyli właścicieli rzeczonej nieruchomości państwa Krystyny i Romana) egzekucji na podstawie art. 777 k.p.c.

Umowa sprzedaży nieruchomości

Pan Tadeusz na podstawie swego pełnomocnictwa zawarł umowę sprzedaży nieruchomości. Powierzchnia gruntów objętych sprzedażą była mniejsza od powierzchni gruntów wchodzących w skład spadku.

Kupującym była pewna spółka z o.o. Istotnym jest, że spółka ta była spółką kontrolowaną przez żonę pana Tadeusza, a on sam uczestniczył w bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez tę spółkę i prowadził jej sprawy.

Cena, która została ustalona przez pana Tadeusza na kwotę 3 mln zł nigdy nie była konsultowana z mocodawcami, nie byli oni także informowani o warunkach umowy. Pełnomocnik po zawarciu wskazanej umowy sprzedaży zmienił termin zapłaty ceny za nieruchomość, odraczając ją o ponad rok, a potem ponownie już na czas bliżej nieokreślony, gdyż pan Tadeusz zgodził się na uzależnienie zapłaty ceny od wydania nieruchomości, która w tym czasie pozostawała we władaniu osób trzecich.

Pełnomocnik w treści umowy sprzedaży nieruchomości nie zabezpieczył wierzytelności swych mocodawców w żaden sposób. Pani Krystyna sama złożyła skargę na wpis w księdze wieczystej prawa własności na rzecz nabywcy, a w efekcie spółka będąca nabywcą ustanowiła hipotekę kaucyjną do kwoty 1,5 mln zł na rzecz pani Krystyny i pana Romana.

Pani Krystynie, znajdującej się w trudnej sytuacji życiowej, zależało na jak najszybszym uzyskaniu środków ze sprzedaży nieruchomości. Po namowach ze strony swojego pełnomocnika, pani Krystyna zawarła umowę cesji wierzytelności hipotecznej na dość niekorzystnych warunkach (faktycznie za swą wierzytelność otrzymała jedynie 5 tys. euro).

Z inicjatywy pana Tadeusza, pani Krystyna wówczas podpisała oświadczenie o potwierdzeniu umowy sprzedaży nieruchomości.

Przy takim stanie faktycznym, Skarb Państwa-Lasy Państwowe wniósł do Sądu Okręgowego powództwo o ustalenie nieważności umowy zawartej przez panią Krystynę i pana Romana ze spółką.

Wyrok Sądu Okręgowego

W wyniku wniesionego pozwu Sąd pierwszej instancji orzekł, że umowa sprzedaży nieruchomości jest nieważna jako zawarta przez pełnomocnika z przekroczeniem granic umocowania i nie potwierdzona przez mocodawców.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na ciąg pełnomocnictw kolejno udzielanych:

1) Pan Roman udzielił pani Krystynie w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie pełnomocnictwa do sprzedaży jego udziału w spadku

2) Pani Krystyna udzieliła pani Magdalenie w formie aktu notarialnego pełnomocnictwa do sprzedaży udziału w spadku należącego do niej i jej brata

3) Pani Magdalena udzieliła swojemu ojcu w formie aktu notarialnego pełnomocnictwa do sprzedaży konkretnej nieruchomości po dowolnie ustalonej cenie i do poddawania mocodawców egzekucji na podstawie art. 777 k.p.c.

Ostatnie pełnomocnictwo udzielone przez panią Magdalenę jej ojcu Tadeuszowi wykraczało ponad zakres pełnomocnictwa udzielonego pani Magdalenie przez jej oryginalnych mocodawców. Pani Magdalena bowiem nie została upoważniona do samodzielnego ustalania ceny sprzedaży ani do poddania swych mocodawców egzekucji z art. 777 k.p.c., natomiast upoważnienie do zbycia nieruchomości dotyczy rodzajowo innej czynności prawnej niż zbycie udziału w spadku. Poza zakresem pełnomocnictwa pozostawało także odroczenie płatności ceny nieruchomości i uzależnienie zapłaty ceny od wydania nieruchomości.

Sąd Okręgowy przypomniał, iż umocowanie substytuta może pokrywać się z zakresem umocowania udzielonego pełnomocnikowi głównemu albo może mieć węższy zakres, natomiast nigdy nie może być szersze lub dotyczyć innej rodzajowo czynności prawnej. Pan Tadeusz nie był wyposażony w odpowiednie pełnomocnictwo, a jego czynność nie została potwierdzona przez panią Krystynę. Sąd wskazał bowiem na nieważność oświadczenia o potwierdzeniu umowy (gdy pani Krystyna w zwykłej formie pisemnej złożyła oświadczenie o potwierdzeniu zawartej umowy) gdyż uznał, iż pan Tadeusz wykorzystał trudne położenie pani Krystyny i w efekcie jej oświadczenie o potwierdzeniu umowy zostało podpisane z naruszeniem zasad współżycia społecznego, a jako takie jest nieważne na gruncie art. 58 § 2 k.c.

Podpisanie przez panią Krystynę pisma zwierającego oświadczenie o potwierdzeniu umowy sprzedaży nieruchomości nie zostało uznane za skuteczne także, gdyż nie została zachowana forma wymagana przy umowie zbycia nieruchomości, tzn. oświadczenie nie zostało udzielone w formie aktu notarialnego (nieważność z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 158 k.c. i art. 63 § 2 k.c.).

Obok nieważności umowy z uwagi na wyżej wskazane okoliczności, sąd wskazał także na fakt nadużycia pełnomocnictwa, które jest stosunkiem prawnym opartym na szczególnym zaufaniu między stronami. Pełnomocnicy w niniejszej sprawie zdawali sobie sprawę z trudnej sytuacji swoich mocodawców i ich podeszłego wieku i wykorzystali te okoliczności przeciwko nim. Sąd Okręgowy wyjaśnił, że

„w kategoriach nadużycia pełnomocnictwa należy traktować nie informowanie przez pełnomocników głównego i dalszego o warunkach negocjowanej umowy z pozwaną Spółką (...) i nie uzyskanie zgody na wynegocjowane warunki co do ceny oraz warunków i terminu zapłaty ceny. […] Nie bez znaczenia pozostaje osobista sytuacja mocodawców [oraz fakt ich zamieszkiwania za granicą, a co za tym idzie – niemożność sprawowania osobistej kontroli nad działaniami pełnomocników].”

Wyrok Sądu Apelacyjnego

Apelację od powyższego wyroku Sądu Okręgowego złożyła spółka z o.o. będąca nabywcą nieruchomości. Po rozpoznaniu wniesionego środka odwoławczego, w sprawie, której został nadany numer sygnatury I ACa 615/17, Sąd Apelacyjny w Lublinie w dniu 26 października 2017 r. orzekł o oddaleniu apelacji jako bezzasadnej.

Uzupełniająco dodał, iż prawidłowo sąd pierwszej instancji uznał, iż odmienny był zakres pełnomocnictwa udzielanego pani Magdalenie i tego udzielanego przez panią Magdalenę panu Tadeuszowi, gdyż pierwsze pełnomocnictwo uprawniało do zbycia udziałów spadkowych, a nie do sprzedaży poszczególnych składników majątkowych. Wyjaśnił przy tym różnicę: „umowy zbycia spadku lub udziału w spadku są to umowy dotyczące spadku, które w konsekwencji prowadzą do wstąpienia nabywcy w prawa i obowiązki spadkobiercy (art. 1053 k.p.c.). Taki skutek nie występuje w przypadku zbycia jedynie części składników majątku spadkowego. […] Umowy zbycia spadku lub udziału w spadku dotyczą rozporządzenia prawem, a nie samym przedmiotem wchodzącym w skład spadku.”

Sąd drugiej instancji potwierdził także, iż – wbrew twierdzeniom apelującej spółki z o.o. – „fakt, iż [pierwotne pełnomocnictwo nie określało] warunków, na jakich ma dojść do zbycia, tak co do osoby nabywcy, ceny czy warunków płatności, nie oznacza, że kwestia ta została pozostawiona samodzielnemu, swobodnemu uznaniu pełnomocnika.” Takie uprawnienie musi być expressis verbis zawarte w treści udzielonego pełnomocnictwa, natomiast brak uregulowania danej kwestii w treści pełnomocnictwa nie oznacza upoważnienia do dowolnego decydowania przez pełnomocnika w tym zakresie.

Pełnomocnik jest zobowiązany do działania w interesie mocodawcy, a umocowani w niniejszej sprawie nie wykazali, by faktycznie szukali innych nabywców czy prowadzili negocjacje co do uzyskania jak najlepszej ceny sprzedaży. Pełnomocnik działał jednak nie w interesie mocodawcy, a nabywcy - i swoim własnym. Naruszył tym samym zasady etycznego i uczciwego postępowania (zaufania, lojalności, uczciwego obrotu), co doprowadziło do sprzeczności z wspomnianymi wcześniej zasadami współżycia społecznego.

Sąd Apelacyjny wskazał dodatkowo na brak umocowania pani Krystyny do potwierdzenia umowy sprzedaży nieruchomości w imieniu swojego brata – posiadała ona jedynie umocowanie do zbycia udziału spadkowego i do czynności reprywatyzacyjnych. Z tego powodu nie mogło dojść do skutecznego potwierdzenia przez nią umowy sprzedaży nieruchomości.

W końcu, Sąd Apelacyjny podkreślił, iż uzależnianie terminu zapłaty od objęcia w posiadanie przedmiotu umowy nie pozwala na określenie terminu zapłaty i jest niedopuszczane na podstawie art. 157 k.c. w zw. z art. 89 k.c., gdyż faktycznie stanowi o przeniesieniu nieruchomości pod warunkiem, co jest niedopuszczalne na gruncie obowiązującego prawa.

Wyrok Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy w dniu 26 października 2017 r. wydał wyrok w sprawie o sygnaturze IV CSK 2017/18, którym oddalił skargę kasacyjną, potwierdzając rozstrzygnięcie i argumentację sądów powszechnych w niniejszej sprawie.