Konflikt wspólników – wyłączenie wspólnika

Funkcjonowanie spółki kapitałowej prowadzi zazwyczaj do wytworzenia się pomiędzy wspólnikami różnicy zdań odnośnie do sposobu prowadzenia spraw spółki, kierunków jej rozwoju, celów jakie w danym momencie spółka ma realizować, czy wreszcie wyboru członków organów spółki. W przypadku, gdy różnica zdań jest zbyt duża, może dojść do powstania pomiędzy wspólnikami konfliktu paraliżującego albo utrudniającego prowadzenie działalność przez spółkę lub jej rozwój.

Ustawodawca, antycypując możliwość wytworzenia się sytuacji konfliktowych w spółce przewidział w przepisach KSH możliwość wyłączenia wspólnika spółki z o.o. oraz wspólnika prostej spółki akcyjnej.

Warunkiem wyłączenia wspólnika ze spółki jest:

a) zaistnienie ważnej przyczyny dotyczącej danego wspólnika,

b) wystąpienie z pozwem przez wspólników spółki z o.o., których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego albo akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej posiadających więcej niż połowę ogólnej liczby głosów.

Dodatkowo, w spółce z o.o. z pozwem o wyłączenie wspólnika muszą wystąpić co do zasady wszyscy pozostali wspólnicy, chyba że w umowie spółki postanowiono inaczej.

Pytaniem zasadniczym jest zatem określenie, jakie przyczyny mogą być kwalifikowane jako ważne, a więc, w jakich przypadkach może dojść do wyłączenia wspólnika. Ustawodawca pojęcia ważnych przyczyn nie zdefiniował. Biorąc pod uwagę, że ważne przyczyny stanowią zwrot niedookreślony, z góry wyłączyć należy możliwość spisania ich zamkniętego katalogu. Nie ma również możliwości określenia z góry jaka przyczyna, czy też zachowanie, może być kwalifikowane jako ważna przyczyna. Ocena zależy bowiem od oceny okoliczności konkretnego przypadku.

Generalnie można stwierdzić, że za ważną przyczynę może zostać uznane zachowanie (zaniechanie) wspólnika stanowiące naruszenie obciążającego ich obowiązku lojalności. Obowiązek lojalności sprowadzić można do konieczności wykonywania przez wspólników ich praw i obowiązków zgodnie z nakazami wynikającymi z dobrych obyczajów (zasad współżycia społecznego), słuszności oraz uczciwości.

Za sprzeczne z obowiązkiem lojalności uznać należy w konsekwencji podejmowanie przez wspólników działań (zaniechań) szkodzących samej spółce lub jej pozostałym wspólnikom. Przykładem takich działań lub zaniechań może być w szczególności:

a) blokowanie podjęcia uchwał ważnych z punktu widzenia istnienia spółki lub jej rozwoju,

b) dezorganizacja (utrudnianie lub uniemożliwianie) przez wspólnika przeprowadzenia zgromadzenia wspólników, w tym także poprzez zakłócanie porządku obrad i nadużywanie posiadanych uprawnień w zakresie prawa do informacji,

c) nadużywanie przez wspólnika uprawnienia do żądania zwołania zgromadzenia wspólników lub posiadanych uprawnień kontrolnych,

d) prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika, w szczególności przy wykorzystaniu majątku spółki lub ze szkodą dla działalności spółki,

e) popełnienie przestępstwa na szkodę wspólnika lub pracowników spółki, w szczególności poprzez użycie przemocy lub dokonanie zaboru mienia spółki,

f) wyrządzenie przez wspólnika szkody spółce w inny sposób.

Istotność każdej z przyczyn powinna być oceniania przez pryzmat jej znaczenia i wpływu na możliwość normalnego prowadzenia działalności przez spółkę oraz jej rozwój. Może się zatem okazać, że konkretne zachowanie musi się charakteryzować notorycznością, aby mogło zostać zakwalifikowane jako ważna przyczyna.

Wspólnicy spółek kapitałowych są związani nawzajem koniecznością właściwego wykonywania przysługujących im praw i obowiązków, w tym także właściwego, a wiec zgodnego ze standardami moralnymi, zachowania się wobec pozostałych wspólników i pracowników spółki. W przypadku, gdy niewłaściwe zachowanie dotyczy wspólników mniejszościowych, większość może żądać wyłączenia wspólnika dezorganizującego działalność spółki.