Niedopuszczalność prokury łącznej niewłaściwej

Kodeks cywilny zawiera w art. 109(1)-109(8) regulacje dotyczące prokury tzn. specjalnego pełnomocnictwa dla osoby fizycznej (posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych), udzielanego w formie pisemnej przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców (Krajowego Rejestru Sądowego tzw. KRS), które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Na podstawie przywołanych przepisów można wyróżnić trzy rodzaje prokury – prokurę samoistną (prokurent działa samodzielnie), prokurę łączną (dla dokonania czynności prawnej konieczne jest współdziałanie kilku osób) oraz prokurę oddziałową (zakres umocowania zostaje ograniczony do spraw wpisanych do rejestru oddziału danego przedsiębiorstwa). W praktyce dodatkowo funkcjonuje jeszcze tzw. prokura łączna niewłaściwa, pomimo że kodeks cywilny nie przewiduje takiej instytucji. Polega ona na tym, że dla dokonania czynności prawnej konieczne jest współdziałanie kilku osób, przy czym chodzi o współdziałanie prokurenta z osobą, która prokurentem nie jest – z członkiem zarządu czy wspólnikiem.

Dotychczas Sąd Najwyższy dopuszczał udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem (uchwała z dnia 27 kwietnia 2001 r., sygn. III CZP 6/01). Takie stanowisko spotkało się jednak z krytyką doktryny, choć wydawać by się mogło, że za dopuszczalnością stosowania takiego sposobu reprezentacji spółek przemawia jego przydatność w szczególnych sytuacjach, jakimi są np. dłuższa choroba czy częste wyjazdy członka dwuosobowego zarządu spółki, którego może wtedy zastąpić prokurent.

W uchwale z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygn. III CZP 34/14), podjętej w składzie 7 sędziów, Sąd Najwyższy zajął jednak stanowisko, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS (w rubryce „Prokurenci”) jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu, kończąc tym samym spór dotyczący dopuszczalności prokury łącznej niewłaściwej.