Odpowiedzialność członka zarządu spółki kapitałowej – odpowiedzialność za zobowiązania spółki i możliwości jej złagodzenia

Z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej związane są nie tylko prawa, ale przede wszystkim szereg obowiązków. Z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem owych obowiązków ustawodawca połączył odpowiedzialność członków zarządu.

W niniejszym artykule zwrócimy uwagę na cywilnoprawny aspekt owej odpowiedzialności, w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania cywilnoprawne spółki.

Jednym z podstawowych obowiązków wspólników spółek kapitałowych jest sprawowanie kontroli nad majątkiem spółki oraz jej wypłacalnością. W konsekwencji członkowie zarządu są zobowiązani do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, gdy stała się ona niewypłacalna. Zaniechanie w tym zakresie może implikować cywilnoprawną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, których nie jest ona w stanie spłacić.

W przypadku spółki z o.o. członkowie zarządu odpowiadają bezpośrednio za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Od wspomnianej odpowiedzialności członek zarządu może się uwolnić, jeżeli wykaże, że (i) we właściwym czasie złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, (ii) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że (iii) pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W odniesieniu do członków zarządu spółki akcyjnej odpowiedzialność ta kształtuje się na nieco odmiennych zasadach. Ponoszą oni bowiem odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia we właściwym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Odpowiadają oni zatem za własny dług. Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej obejmuje bowiem odpowiedzialność za szkodę, jaką ponieśli wierzyciele owej spółki wskutek niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Można zatem rzec, że odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej za długi spółki ma charakter pośredni. Od owej odpowiedzialności członkowie zarządu mogą się uwolnić, jeżeli wykażą, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości było przez nich niezawinione albo jeżeli wykażą, że we właściwym terminie otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Jak zatem widać, podjęcie przez członków zarządu odpowiednich działań w przypadku zaistnienia stanu niewypłacalności spółki, w tym w szczególności złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie może ich uchronić przed obowiązkiem spłacania długów spółki.

Problem pojawia się jednak, gdy członek zarządu, któremu powierzono czuwanie nad sprawami finansowymi spółki i stanem jej zadłużenia zaniedbał właściwego wykonania nałożonych na niego obowiązków, wskutek czego do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie nie doszło. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosili będą w takiej sytuacji wszyscy członkowie zarządu spółki. Pomimo że owej odpowiedzialności nie można wyłączyć, możliwym jest jednak jej złagodzenie w drodze dokonania podziału zakresu obowiązków pomiędzy konkretnych członków zarządu oraz zawarcia odpowiedniej umowy pomiędzy samymi członkami zarządu. W konsekwencji, członkowie zarządu zmuszeni do spłaty długów spółki będą posiadali roszczenie do członka zarządu, który był zobowiązany do kontrolowania stanu finansów spółki, o zwrot kwot zapłaconych na rzecz wierzyciela spółki.