Podstawy zaskarżenia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe

W przepisach KSH ustawodawca przewidział dwa rodzaje powództw, jakie można wykorzystać celem pozbawienia uchwały wspólników skutków prawnych.

Pierwszym z nich jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo to ma zastosowanie, w przypadku gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. Drugim powództwem jest natomiast powództwo o uchylenie uchwały. Powództwo to ma zastosowanie, w przypadku gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pytaniem pozostaje, w jakim zakresie każde ze wskazanych powództw może zostać zastosowane celem wyeliminowania z obrotu uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki kapitałowej.

I. Wstęp

Jednym z obligatoryjnych punktów obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez wspólników powinno nastąpić w ciągu 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. W przypadku gdy rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym do takiego zatwierdzenia powinno zatem dojść do dnia 30 czerwca.

II. Stwierdzenie nieważności uchwały

Podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego może stanowić naruszenie przepisów ustawowych odnoszących się do zasad sporządzenia sprawozdania finansowego. Chodzi zatem w szczególności o naruszenie zasad wynikających z ustawy o rachunkowości[1]. Naruszeniem mogącym stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe będzie zamieszczenie w sprawozdaniu finansowym informacji nieprawdziwych lub niekompletnych. Nieważność uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe może zostać również stwierdzona, gdy doszło do zatwierdzenia sprawozdania finansowego niepodpisanego przez wszystkich członków zarządu.  

III. Uchylenie uchwały

Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego może również podlegać uchyleniu. Tym niemniej podstaw do uchylenia uchwały należy również poszukiwać w naruszeniu zasad ustawowych odnoszących się do sporządzenia sprawozdania finansowego. W konsekwencji sprzeczności uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego z dobrymi obyczajami, jej godzenia w interes spółki lub pokrzywdzenia wspólnika należy poszukiwać w naruszeniu wskazanych zasad odnoszących się do sprawozdania finansowego. Zatwierdzenie nierzetelnego lub niekompletnego sprawozdania finansowego może bowiem wpływać negatywnie na wizerunek spółki i jej dobre imię, zmniejszając potencjał gospodarczy spółki, w związku z naruszeniem zaufania osób trzecich odnoszącego się do wiarygodności i kompletności sprawozdań finansowych. Podstawy uchylenia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe nie może natomiast stanowić samo niezadowolenie wspólnika z treści sprawozdania finansowego jeżeli jest ono zgodne z prawem lub negatywny stosunek wspólnika z działań gospodarczych podejmowanych przez spółkę. Postępowanie o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe nie może bowiem prowadzić do kontroli polityki ekonomicznej spółki, w tym m.in. oceny ekonomicznej zasadności zawieranych przez spółkę umów.

W konsekwencji nie wydaje się możliwym uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki kapitałowej, w przypadku gdy spełnia ono wymagania wynikające z przepisów prawa.

IV. Podsumowanie

Z uwagi na rolę czynności, jaką jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz jej charakter, możliwość pozbawienia skutków prawnych uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe jest mocno ograniczona i zasadniczo podstaw do takiego działania poszukiwać należy w naruszeniu ustawowych zasad sporządzania sprawozdań finansowych. Podejmując decyzję o zaskarżeniu uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, wspólnik powinien mieć na względzie, że bezpodstawne powództwo w tym zakresie może zostać uznane za naruszenie obowiązku lojalności obciążającego wszystkich wspólników. W przypadku wspólników spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej naruszenie wspomnianego obowiązku może natomiast stanowić podstawę wyłączenia wspólnika ze spółki.