Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały

W przepisach KSH ustawodawca przewidział dwa rodzaje powództw, jakie można wykorzystać celem pozbawienia uchwały wspólników skutków prawnych. Pierwszym z nich jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, o którym pisaliśmy TUTAJ. Drugim powództwem jest natomiast powództwo o uchylenie uchwały, o którym pisaliśmy TUTAJ. W części orzeczeń Sąd Najwyższy dopuszcza również zastosowanie powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały celem stwierdzenia, że uchwała nie została podjęta. Powszechnie określa się takie uchwały mianem uchwał nieistniejących.

Zasadniczą kwestią jest zatem ustalenie kiedy możemy określać uchwałę jako nieistniejącą. W orzecznictwie akcentuje się że uchwały nieistniejące charakteryzują się drastycznym, czy też krańcowym stopniem natężenia wadliwości i w konsekwencji stanowić mają kategorię odrębną od uchwał sprzecznych z ustawą. Przykład takiej wadliwości stanowić ma podjęcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami, braku kworum, nieosiągnięcie wymaganej większości, sfałszowanie wyników głosowania, nieprzeprowadzenie głosowania nad uchwałą lub podjęcie uchwały w ramach zgromadzenia, które w ogóle nie zostało zwołane.

We wskazanych powyżej przypadkach, a także we wszystkich innych sytuacjach wskazujących na skrajnie wysoki stopień natężenia wadliwości uchwały, rozważyć należy zatem możliwość zaskarżenia uchwały w trybie powództwa o ustalenie jej nieważności. Jako nieistniejąca może w konsekwencji zostać zakwalifikowana uchwała podjęta na zgromadzeniu wspólników, które nigdy nie zostało zwołane w sposób wskazany w przepisach prawa, gdy jednocześnie w zgromadzeniu nie wzięli udział wszyscy wspólnicy, a za podjęciem uchwały wypowiedział się wspólnik nieposiadający nawet połowy głosów na zgromadzeniu wspólników.  

W przypadku powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały brak jest terminu na zaskarżenie uchwały. Innymi słowy uchwała nieistniejąca może zostać zaskarżona w każdym czasie. Stanowi to konsekwencję kwalifikowania uchwał nieistniejących jako uchwał nigdy nie powziętych. Uchwała nieistniejąca nigdy zatem nie istniała. Istniał co najwyżej pozór jej podjęcia.

W rezultacie powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały może zostać również wniesione przez każdą osobę posiadającą interes prawny w ustaleniu faktu nieistnienia uchwały. Jak podkreśla SN interes prawny zachodzi wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa lub też gdy zachodzi konieczność wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa, celem udzielenia ochrony wnoszącemu powództwo przed grożącym naruszeniem sfery jego uprawnień. Innymi słowy interes prawny będzie istniał, gdy ustalenie nieistnienia uchwały będzie wpływało na zakres praw i obowiązków podmiotu, który wniósł powództwo.

Pamiętać należy, że uchwała nieistniejąca nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a wyrok ustalający jej nieistnienia ma charakter deklaratoryjny. Co oznacza że wyrok taki nie zmienia stanu prawnego a jedynie go potwierdza, poprzez ustalenie nieistnienia uchwały i w konsekwencji braku wywoływania przez nią jakichkolwiek skutków prawnych.