Prawo holdingowe – interes spółki

Zasadniczym pojęciem z punktu widzenia funkcjonowania każdej spółki kapitałowej jest pojęcie interesu spółki. Pomimo że nie zostało ono zdefiniowane, ustawodawca posługuje się nim w kilku sytuacjach. Przede wszystkim, odwołując się do interesu spółki ustawodawca wskazuje jedną z przesłanek uchylenia uchwały wspólników, a więc pozbawienia jej bytu prawnego.

Generalnie rzecz ujmując, można stwierdzić, że interes spółki wyznacza zakres działań, jakie spółka, jej wspólnicy oraz przede wszystkim członkowie jej organów mogą podejmować, nie narażając się na odpowiedzialność karną lub cywilną. Z tego względu, właściwe odkodowanie treści interesu konkretnej spółki oraz ustalenie, jakie działania są w danym momencie zgodne z owym interesem jest tak istotne.

W orzecznictwie podkreśla się, że interes spółki stanowi wypadkową interesów jej wspólników, przy czym ów interes nie może być utożsamiany z interesem któregokolwiek ze wspólników, w tym także wspólnika większościowego. Interes spółki ma bowiem stanowić kompromis, czy też wypadkową interesów zarówno większości, jak też mniejszości kapitałowej, uwzględniając ich słuszne interesy. Właściwe wyznaczenie treści interesu spółki wymaga w konsekwencji uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników. Słuszność owych interesów, przekonań, dążeń i zachowań powinna być weryfikowana również przy uwzględnieniu wspólnego celu wspólników. Interes spółki mają wyznaczać wszystkie zachowania i dążenia zmierzające do osiągnięcia owego celu.

Interes spółki jest w konsekwencji determinowany przez aktualne dążenia większości oraz mniejszości kapitałowej. W przypadku ich sprzeczności, za zgodne z interesem spółki powinny zostać uznane dążenia słuszne, zasługujące w konkretnym przypadku na uwzględnienie z punktu widzenia treści wspólnego celu wspólników. Wspólny cel wspólników stanowi bowiem niezbędny element umowy każdej spółki handlowej, przyświecający wspólnikom w czasie zawiązywania spółki. Pod pojęciem wspólnego celu wspólników kryją się zatem pierwotne ustalenia wspólników dotyczące przedsięwzięcia jakie zamierzają oni prowadzić w formie spółki. Ustalenie interesu spółki, a więc aktualnych dążeń wszystkich wspólników, powinno być w rezultacie dokonane przez pryzmat pierwotnych ustaleń wspólników, objętych treścią ich wspólnego celu. Cel ten może mieć charakter ogólny lub też szczegółowy. Może on zostać w sposób wyraźny wskazany w umowie spółki (statucie) lub też może zostać odkodowany w sposób pośredni z jej postanowień. Szczególne znaczenie ma w tym zakresie określony w umowie spółki (statucie) przedmiot jej działalności, gdyż spółka powinna powstrzymać się od podejmowania działań niezwiązanych z jej przedmiotem działalności.

Jak zatem widać, określenie w konkretnym przypadku działań zgodnych z interesem spółki nie jest zadaniem łatwym. Posiadanie przez wspólnika większościowego nawet wysokiego udziału w kapitale zakładowym spółki nie oznacza dowolności w zakresie zarządzania spółką, w tym w szczególności swobody w rozporządzaniu zyskiem wypracowanym przez spółkę. Przyjęcie przez ustawodawcę nowych rozwiązań w zakresie prawa holdingowego umożliwiałoby podejmowanie działań niekoniecznie zgodnych z interesem spółki. Spółce zależnej mogłoby bowiem zostać wydane wiążące polecenie, jeśli byłoby to uzasadnione interesem grupy do jakiej owa spółka zależna należy. W przypadku utworzenia grupy spółek umniejszeniu uległoby zatem znaczenie pojęcia interesu spółki. Spółce matce zapewnione zostałyby natomiast możliwości wywierania większego wpływu na działalność spółek zależnych.