Prosta spółka akcyjna – kapitał akcyjny

Podstawą funkcjonowania każdej z pierwotnych spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej) są wkłady wnoszone przez wspólników w zamian za objęte przez nich udział i akcje. Wartość nominalna objętych udziałów i akcji znajdowała odzwierciedlenie w wartości kapitału zakładowego każdej ze wskazanych spółek. Innymi słowy, łączna wartość nominalna wszystkich udziałów lub akcji powinna odpowiadać wartości kapitału zakładowego.

Wprowadzając do polskiego systemu prawnego prostą spółkę akcyjną, ustawodawca zrezygnował jednak z oparcia jej na kapitale zakładowym, na rzecz utworzenia kapitału akcyjnego. Podobnie jak ma to miejsce w pozostałych spółkach kapitałowych, wspólnicy prostej spółki akcyjnej wnoszą wkłady i obejmują akcje, które jednak nie mają wartości nominalnej i nie stanowią w konsekwencji części kapitału akcyjnego. Pomimo że sam kapitał akcyjny tworzony jest z wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych wniesionych przez wspólników, przy czym minimalna wysokość kapitału akcyjnego została ustalona na kwotę zaledwie 1 zł.

Powodem przyjęcia takiego rozwiązania była krytyka systemu opartego na kapitale zakładowym, jako systemu niespełniającego swojej roli, a wiec systemu niegwarantującego zabezpieczenia w należyty sposób interesów wierzycieli spółki, przy jednoczesnym generowaniu znacznych kosztów i utrudnień dla samej spółki i wspólników. Celem ustawodawcy było zatem ułatwienie wspólnikom prostej spółki akcyjnej dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego, przy jednoczesnym wzmocnieniu ochrony wierzycieli spółki.

W konsekwencji, w przypadku prostej spółki akcyjnej ustawodawca odszedł w znacznym stopniu od konieczności przeprowadzania postępowania konwokacyjnego (postępowania w ramach którego o wypłacie zawiadamiani byliby wierzyciele spółki z wezwaniem do zgłaszania przysługujących im wierzytelności) w przypadku, gdy wypłata na rzecz akcjonariuszy ma nastąpić z kapitału akcyjnego. Wypłata dokonywana na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie jest również związana z koniecznością dokonywania zmiany statutu spółki, gdyż wysokość owego kapitału nie jest w statucie w ogóle wskazywana.

Rezygnując ze wskazanych powyżej rozwiązań charakterystycznych dla systemu opartego na kapitale zakładowym, ochronę wierzycieli spółki ustawodawca oparł w dużej mierze na teście wypłacalności. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może bowiem doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.  W przypadku, gdy po podjęciu uchwały o wypłacie dywidendy zmieni się sytuacja spółki i zagrożona będzie możliwość wykonywania przez spółkę zobowiązań pienionych zarząd będzie zobowiązany do wstrzymania wypłat na rzecz wspólników.  

Jak zatem widać, akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej pozostawiona została znaczna swoboda w kształtowaniu wysokości wypłat, jakie mogą oni otrzymać od spółki, przy jednoczesnym minimalizowaniu kosztów i formalności z tym związanych.