Prosta spółka akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

W dniu 15 maja 2018 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt nowelizacji ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt zakłada m.in. uregulowanie nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej (PSA). Projekt stanowi część przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: 100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców. Podkreślić należy, że projekt ma niezwykle doniosłe znaczenie dla polskiego prawa spółek handlowych oraz praktyki gospodarczej. 

W uzasadnieniu projektu podaje się, że „impulsem do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów, czyli przedsięwzięć realizowanych najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, będących na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego. Startupy to zatem takie przedsięwzięcia, które mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu: dzięki przewadze technologicznej lub niszy rynkowej, która nie została jeszcze odkryta i zagospodarowana^[1]”.

W chwili obecnej osoby, które zamierzają rozpocząć działalność w formie spółki kapitałowej mogą zdecydować czy będzie ona prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) czy też spółki akcyjnej (S.A.).

Jak uzasadnia projektodawca, żadna z obecnie dostępnych form spółki kapitałowej nie jest więc w pełni adekwatna do potrzeb przynajmniej części nowoczesnych, innowacyjnych przedsięwzięć. Biorąc pod uwagę fakt, że startupy działają w warunkach wysokiej niepewności, wymagającej szybkiego reagowania na zmiany zachodzące w otoczeniu biznesowym, istnieje potrzeba wprowadzenia regulacji, które zapewniają odpowiednią elastyczność i swobodę działania, np. umożliwiających wydawanie akcji w zamian za know-how lub pracę czy uelastycznienia struktury organizacyjnej.

Inspiracją PSA są rozwiązania prawa obcego, w m.in. regulacje dotyczące francuskiej uproszczonej spółki akcyjnej (Société par Actions Simplifiée – SAS) czy słowackiej PSA.

Najważniejsze założenia PSA to m.in. brak kapitału zakładowego, kapitał akcyjny na poziomie 1 zł, beznominałowe akcje i możliwość daleko idącego ich uprzywilejowania, dopuszczalność wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy i usług oraz powiązana z tym możliwość zapewnienia utrzymania wpływu założycieli-inwentorów na dalsze funkcjonowanie spółki, w toku pozyskiwania inwestorów (akcje założycielskie), relatywna swoboda dysponowania kapitałami spółki, możliwość wyboru systemu zarządzania spółką (tradycyjnego i monistycznego).

Krytycznie do projektu odnieśli się niektórzy przedstawiciele doktryny oraz środowiska naukowe. Planuje się, że ustawa wejdzie w życie 1 czerwca 2019 r. Okaże się zatem czy od tego dnia będzie istniała możliwość prowadzenia działalności w formie prostej spółki akcyjnej.