Sposób oraz termin zwołania zgromadzenia spółki z o.o.

Odbycie zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga co do zasady jego formalnego zwołania. Proces ten składa się z szeregu działań faktycznych i prawnych. Błędne zwołanie zgromadzenia wspólników może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały i w konsekwencji pozbawienia jej skutków prawnych.

I. Wstęp

Na wstępie należy zwrócić uwagę, że zgromadzenie wspólników może być zwyczajnym zgromadzeniem wspólników (ZZW) albo nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników (NZW). Przedmiotem obrad pierwszego z nich jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki, sprawozdania zarządu z działalności spółki, podzielenie zysku lub pokrycie straty spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich zadań. ZZW powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przedmiotem obrad NZW mogą być natomiast wszelkie inne sprawy. Samo NZW może odbyć się natomiast w dowolnym czasie.

II. Termin oraz sposób zwołania zgromadzenia

Ustawodawca przewidział dwa sposoby zwołania zgromadzenia wspólników bez względu, czy zwołane ma zostać ZZW, czy też może NZW. Po pierwsze, zgromadzenie wspólników może zostać zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Po drugie, zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wspólnik wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Zarówno zwołanie zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, jak również przy wykorzystaniu adresu do doręczeń elektronicznych albo poczty elektronicznej powinno zostać dokonane co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników powinno zostać zatem wysłane we wskazanym terminie, bez względu na to, czy ma mieć ono charakter papierowy, czy też elektroniczny.

III. Sposób obliczenia terminu

Termin dwutygodniowy należy obliczać zgodnie z zasadami wskazanymi w kodeksie cywilnym. W konsekwencji termin liczony w tygodniach kończy się z upływem dnia odpowiadającego początkowemu dniowi terminu. Pomiędzy dniem wysłania zaproszenia a dniem odbycia zgromadzenia wspólników powinno upłynąć 14 dni, nie wliczając zarówno dnia wysłania zaproszenia, jak też dnia, w którym ma się odbyć zgromadzenie wspólników.

Tytułem przykładu, gdy zaproszenie zostanie wysłane listem poleconym w dniu 22 listopada 2021 roku. Termin dwutygodniowy upłynie w dniu 6 grudnia 2021 roku. Zgromadzenie wspólników może się zatem odbyć najwcześniej w dniu 7 grudnia 2021 roku.

IV. Podsumowanie

Zwołanie zgromadzenia wspólników wymaga przestrzegania określonych reguł, których naruszenie może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały. Jedną z takich reguł jest konieczność zwołania zgromadzenia wspólników w sposób oraz w terminie określonych przez ustawodawcę. Do zwołania zgromadzenia wspólników może zatem dojść przy wykorzystaniu listów poleconych, przesyłek kurierskich, adresu do doręczeń elektronicznych lub poczty elektronicznej, wskazanych przez wspólnika. Samo zawiadomienie powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni przed dniem zgromadzenia wspólników, co oznacza że pomiędzy dniem wysłania zaproszenia a dniem odbycia zgromadzenia wspólników musi upłynąć co najmniej 14 dni, nie wliczając zarówno dnia wysłania zaproszenia, jak też samego dnia, w którym ma się odbyć zgromadzenie wspólników.