Wypłata dywidendy w spółce kapitałowej – prawo, czy obowiązek spółki

Zagadnieniem szczególnie istotnym z punktu widzenia funkcjonowania każdej spółki kapitałowej (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) i jej wspólników jest kwestia podziału zysku spółki. Motywem uzasadniającym zarówno utworzenie samej spółki, jak również pozostawania w niej, jest bowiem dla każdego wspólnika zazwyczaj chęć osiągniecia zysku.

O ile na początkowym etapie istnienia spółki wspólnicy są zgodni co do sposobu jej funkcjonowania i rozwoju, to w miarę upływu czasu zaczynają się pojawiać różnice zdań. W tym właśnie, w zakresie przeznaczenia zysku spółki. Należy zatem odpowiedzieć sobie na pytanie, czy podział zysku pomiędzy wspólników w formie dywidendy jest prawem, czy może obowiązkiem spółki.

Zgodnie z ogólnymi zasadami,  wspólnik ma co do zasady prawo do udziału w zysku spółki wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Warunkiem wypłaty dywidendy na rzecz wspólnika jest zatem dysponowanie przez spółkę zyskiem, który może zostać podzielony oraz podjęcie odpowiedniej uchwały w tym zakresie przez wspólników. Biorąc pod uwagę, że uchwały są podejmowane przez wspólników na zasadzie większości,  mogłoby się wydawać, że to właśnie większość decyduje, czy i kiedy dywidenda zostanie wypłacona.

Zwrócić jednak należy uwagę, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego możliwość partycypowania przez wspólnika w zysku spółki jest powszechnie kwalifikowana jako jedno z najważniejszych praw przysługującym wspólnikowi z tytułu udziału w spółce kapitałowej. Taka kwalifikacja prawa wspólnika do otrzymania dywidendy uzasadniać ma w konsekwencji możliwość merytorycznej ingerencji sądów w decyzję większości co do sposobu zagospodarowania zysku spółki.

Innymi słowy, większość kapitałowa nie ma pełnej swobody w rozporządzaniu zyskiem spółki. W szczególności zakwestionowane może zostać właśnie przeznaczenie zysku spółki na cele inne niż wypłata dywidendy wspólnikom. Odwołując się do stanowiska sądów można stwierdzić, że dokonując podziału zysku wspólnicy powinni kierować się interesem spółki. Gdy przemawia za tym interes spółki, zysk jaki spółka wypracowała powinien zostać zatem pozostawiony w spółce z przeznaczeniem np. na cele inwestycyjne. W odwrotnej sytuacji, a wiec gdy brak jest interesu spółki, zysk powinien zostać wypłacony wspólnikom w formie dywidendy.

Jak zatem widać, odpowiedź na pytanie, czy zysku spółki powinien ulec podziałowi, czy też może powinien on zostać pozostawiony w spółce nie jest łatwa. Udzielenie odpowiedzi na tak postawione pytanie powinno bowiem zostać poprzedzone ustaleniem, co należy rozumieć przez interes spółki. Istotnym jest, że wspólnicy spółek kapitałowych mogą wpływać na kształtowanie treści interesu spółki, a tym samym także na treść odpowiedzi, czy zysk spółki powinien zostać pozostawiony w spółce lub też czy powinien on zostać podzielony pomiędzy wspólników. Poprzez podjęcie odpowiednich działań wspólnicy mogą zatem wpłynąć na treść interesu spółki, a tym samym także zabezpieczyć zarówno realizację celów postawionych przed spółką, jak również swoją harmonijną współpracę w ramach spółki.