Wypłata zysku wspólnikom – prawo czy obowiązek spółki jawnej oraz spółki komandytowej

Spółka jawna oraz spółka komandytowa są spółkami, które prowadzą przedsiębiorstwo pod własną firmą. Celem założenia każdej ze wspomnianych spółek może być zatem jedynie prowadzenie działalności gospodarczej, a więc działalności ukierunkowanej na osiągniecie zysku.

Powodem przystąpienia wspólnika do spółki jawnej albo spółki komandytowej jest w konsekwencji partycypowanie w owym zysku w następstwie dokonania jego podziału pomiędzy wspólników.

Zgodnie z uregulowaniami kodeksowymi, każdy wspólnik spółki jawnej oraz spółki komandytowej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Udział wspólnika w zysku spółki ma w konsekwencji charakter automatyczny i nie jest uzależniony od podjęcia w tym zakresie jakiejkolwiek decyzji przez wspólników. W razie potrzeby wspólnicy mogą zdecydować o przeznaczeniu zysku spółki na inne cele niż jego podział pomiędzy siebie samych. Decyzja w tym zakresie wymaga jednak jednomyślności wszystkich wspólników. Brak jednomyślności jest równoznaczny natomiast z koniecznością dokonania podziału zysku pomiędzy wspólników. Dodać należy, że zyskiem spółki, w przypadku spółek sporządzających sprawozdanie finansowe, jest zysk wykazany w bilansie.

Kodeksowe ukształtowanie zasad podział zysku spółki jawnej oraz komandytowej stanowić może jednak zagrożenie dla spółki oraz jej wspólników w przypadku, gdy: (i) istnieje potrzeba zatrzymania zysku w spółce celem pokrycia określonych wydatków lub (ii) spółka po prostu nie posiada środków pieniężnych niezbędnych do wypłaty, a brak jest jednomyślności wśród wspólników.

Powyższe zasady udziału wspólników w zysku spółki mogą jednak ulec zmianie. Ustawodawca przyznał bowiem wspólnikom w tym zakresie szeroką swobodę decyzyjną. W rezultacie za dopuszczalne uznać należy ukształtowanie zasad partycypowania w zysku spółki na zasadach analogicznych jak ma to miejsce w spółkach kapitałowych. Wspólnikowi może zostać zatem przyznane uprawnienie do partycypowania w zysku spółki jedynie w zakresie, w jakim ów zysk zostanie przeznaczony przez wspólników do podziału pomiędzy ich samych.

Przymierzając się do zawarcia umowy spółki jawnej lub komandytowej albo też do powiększenia składu wspólników spółek już istniejących, dotychczasowi wspólnicy powinni skrupulatnie rozważyć zasady, na jakich zysk spółki ma być dzielony, aby uniknąć komplikacji w przyszłości.