Konflikt wspólników – rozwiązanie spółki z o.o.

Funkcjonowanie spółki kapitałowej prowadzi zazwyczaj do wytworzenia się pomiędzy wspólnikami różnicy zdań odnośnie do sposobu prowadzenia spraw spółki, kierunków jej rozwoju, celów jakie w danym momencie spółka ma realizować, czy wreszcie wyboru członków organów spółki. W przypadku, gdy różnica zdań jest zbyt duża, może dojść do powstania sytuacji uniemożliwiającej osiągnięcie przez spółkę jej celu lub sytuacji skutkującej rażącym pokrzywdzeniem wspólnika mniejszościowego.

1. 1. Uwagi ogólne

Ustawodawca antycypując możliwość wytworzenia się sytuacji patowych w spółce, przewidział możliwość rozwiązania spółki z o.o. przez sąd. Do rozwiązania spółki dochodzi na podstawie prawomocnego wyroku sądowego, wydanego na skutek żądania zgłoszonego przez któregokolwiek ze wspólników lub członka organu spółki.

Podstawę rozwiązania spółki przez sąd może stanowić:

1) brak możliwości osiągniecia celu spółki lub

2) zaistnienie innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki.

1. 2.  Brak możliwości osiągniecia celu spółki

Brak możliwości osiągniecia celu spółki oznacza m.in. zaistnienie sytuacji uniemożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę, w szczególności sytuacji związanych z wystąpieniem tzw. pata decyzyjnego w spółce. W konsekwencji, jeżeli ze względu na wzajemny stosunek wspólników i rozkład głosów nie jest możliwe powołanie członków zarządu spółki lub podejmowanie innych istotnych uchwał z punktu widzenia prowadzonej przez spółkę działalności, każdy ze wspólników może żądać rozwiązania spółki. Podobnie będzie w sytuacji nieposiadania przez spółkę kapitału na prowadzenie działalności i braku możliwości jego pozyskania od wspólników lub osób trzecich. Innymi słowy, brak możliwości osiągniecia celu spółki ma zapobiec przedłużaniu istnienia samej spółki, gdy jest to pozbawione sensu z punktu widzenia możliwości realizowania przez spółkę postawionych przez nią zadań. 

1. 3.   Inna ważna przyczyna wywołana stosunkiem spółki

W przypadku natomiast przesłanki innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki, jej treść obejmuje m.in. wykorzystywanie (nadużywanie) przez wspólnika większościowego swojej pozycji w spółce celem wyrządzenia szkody wspólnikowi mniejszościowemu. Szkoda taka może mieć charakter materialny lub niematerialny. Wystąpienia szkody można upatrywać w pozbawieniu wspólnika mniejszościowego możliwości korzystania z przysługujących mu praw, np. prawa do otrzymania dywidendy, czy też transferowania przez wspólników zysku poza spółkę w następstwie wypłacania sobie rażąco wysokich wynagrodzeń z tytułu zasiadania w organie spółki. W konsekwencji, uczestnictwo wspólnika mniejszościowego w spółce traci dla niego sens. Możliwość żądania rozwiązania spółki przez sąd ma w rezultacie na względnie ochronę interes wspólnika mniejszościowego.

Nadużywanie przez wspólnika większościowego posiadanej pozycji w spółce, aby mogło stanowić przyczynę rozwiania spółki musi mieć charakter długotrwały. Ponadto, wspólnicy mniejszościowi są zobowiązani korzystać z przysługujących im instrumentów prawnych celem ochrony przysługujących im praw. Chodzi m.in. o zaskarżanie uchwał naruszające prawa należne wspólnikom mniejszościowym.

Pamiętać należy, że ocena czy wspólnik mniejszościowy został pozbawiony możliwości korzystania z przysługujących mu praw, a więc czy została wyrządzona mu jakakolwiek szkoda, oceniać należy przez pryzmat interesu spółki i obciążającego wspólników obowiązku lojalności. W sytuacji zatem, gdy podjęcie określonych działań jest konieczne z punktu widzenia interesu spółki, na ogół trudno jest mówić o wyrządzeniu któremukolwiek ze wspólników szkody. Będzie tak w szczególności w odniesieniu do braku wypłaty dywidendy, gdy wypracowany przez spółkę zysk był jej obiektywnie potrzeby do kontynuowania działalności. Nie sposób zatem mówić zazwyczaj o naruszeniu prawa wspólnika do dywidendy, jeżeli zysk spółki został przeznaczony na kapitał zapasowy celem pokrycia bieżących wydatków lub planowanych inwestycji, niezbędnych dla utrzymania się przez spółkę na rynku. Ocena, czy doszło do naruszenia praw wspólnika mniejszościowego powinna jednak zostać dokonana w oparciu o okoliczności danego przypadku.

1. 4.   Podsumowanie

Jak zatem widać, brak wykonywania przez wspólnika większościowego spółki z o.o. przysługujących mu uprawnień w sposób zgodny ze standardami moralnymi może doprowadzić do rozwiązania spółki. Podobnie, do rozwiązania spółki przez sąd może dojść, gdy dalsze istnienie spółki utraciło sens z przyczyn obiektywnych, a sami wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia, co do postawienia jej w stan likwidacji.

Wspólnicy mniejszościowi spółki z o.o. nie są zatem zdani na łaskę większości kapitałowej. Mogą oni bowiem podejmować działania, celem ochrony przysługujących im praw.