Odpowiedzialność członka zarządu spółki kapitałowej – odpowiedzialność wobec spółki i możliwości jej złagodzenia

Z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej związane są nie tylko prawa, ale przede wszystkim szereg obowiązków. Z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem owych obowiązków ustawodawca połączył odpowiedzialność członków zarządu.

W niniejszym artykule zwrócimy uwagę na cywilnoprawny aspekt owej odpowiedzialności, w zakresie odpowiedzialności członków zarządu wobec samej spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Sprawowanie funkcji w zarządzie spółki kapitałowej związane jest przede wszystkim z koniecznością podejmowania działań niesprzecznych z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Pamiętać jednak należy, że szkoda może zostać wyrządzona spółce nie tylko na skutek działań podjętych przez członka zarządu, ale także zaniechań, a więc braku dokonania przez członka zarządu czynności do dokonania, których był on zobowiązany w związku z pełnioną funkcją. Co istotne, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności wobec spółki za szkodę wyrządzoną jej działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, jeżeli wykaże brak winy po swojej stronie. Innymi słowy brak winy członka zarządu za zaistnienie szkody po stronie spółki jest równoznaczny ze zwolnieniem go z odpowiedzialności odszkodowawczej.

Zasadniczą kwestią jest zatem udzielenie odpowiedzi na pytanie, kiedy można mówić o braku winy po stronie członka zarządu. Wydaje się że taką okoliczność może stanowić wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członków zarządu. W konsekwencji, członka zarządu nie powinny obciążać zaniechania z zakresu zadań powierzonych do kompetencji innemu członkowi zarządu. Pamiętać jednak należy, że podziałowi zadań pomiędzy członków zarządu nie można nadawać charakteru absolutnego, w tym sensie, że przypisanie określonych zadań danemu członkowi zarządu nie zwalnia całkowicie pozostałych członków zarządu od odpowiedzialności za ich prawidłowe wykonanie. Obowiązkiem każdego członka zarządu jest bowiem podejmowanie działań zapobiegających wystąpieniu szkody, jeżeli mieli oni tylko takie możliwości. Wprowadzeniu podziału zadań pomiędzy członków zarządu powinno zatem towarzyszyć także odpowiednie ukształtowanie przepływu informacji w zarządzie, aby każdy z członków zarządu podsiadał wiedzę o stanie spraw spółki. Obowiązkiem członków zarządu jest bowiem wzajemne kontrolowanie siebie samych. Zaniechaniu jednego z członków zarządu powinno zatem towarzyszyć podjęcie odpowiednich działań przez pozostałych członków zarządu. Jeżeli natomiast pozostali członkowie nie mieli możliwości przeciwdziałania takim zaniechaniom, należy rozważyć zwolnienie ich z ewentualnej odpowiedzialności względem samej spółki.

Możliwość zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem innego członka zarządu, warunkować jednak należy generalnie uprzednim dokonaniem podziału zadań pomiędzy konkretnych członków zarządu. Jak bowiem wynika z przepisów KSH, obowiązek prowadzenia spraw spółki spoczywa na wszystkich członkach zarządu spółki. Dokonanie podziału zadań pomiędzy członków zarządu może prowadzić zatem nie tylko do złagodzenia obciążającej ich odpowiedzialności za długi spółki, ale także może doprowadzić do zwolnienia ich od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną samej spółce.