Porządek obrad zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Odbycie zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga co do zasady jego formalnego zwołania. Proces ten składa się z szeregu działań faktycznych i prawnych. Błędne zwołanie zgromadzenia wspólników może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały i w konsekwencji pozbawienia jej skutków prawnych.

I. Wstęp

Zwołanie zgromadzenia wspólników związane jest przede wszystkim z koniecznością zawiadomienia wspólników, kiedy i gdzie zgromadzenie ma się odbyć. Dodatkowo wspólnicy powinni zostać poinformowani, co będzie przedmiotem obrad zgromadzenia, a więc, jaki będzie porządek obrad zgromadzenia wspólników. Pojawia się zatem pytanie o stopień szczegółowości, z jaką powinien zostać on sformułowany. Pamiętać bowiem należy, że co do zasady w sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwała nie może zostać podjęta, chyba że cały kapitał zakładowy byłby reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia danej uchwały.

II. Szczegółowość porządku obrad

Z przepisów prawa wynika, że porządek obrad powinien mieć charakter szczegółowy, a ponadto, że w przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Szczegółowy charakter porządku obrad oznacza, że powinien on umożliwić akcjonariuszom przygotowanie się do udziału w obradach zgromadzenia wspólników. Treść porządku obrad powinna być w rezultacie na tyle dokładna, aby zostało jednoznacznie przesądzone co ma stanowić rzeczywisty przedmiot obrad, a tym samym, aby wspólnik miał możliwość przygotowania się do merytorycznego udziału w dyskusji oraz aby mógł on dokonać oceny projektów uchwał, jakie mają zostać poddane pod głosowanie[1]. Innymi słowy po zapoznaniu się z otrzymanym porządkiem obrad wspólnik musi mieć zagwarantowaną możliwość świadomego podjęcia decyzji co do udziału w zgromadzeniu wspólników z punktu widzenia konieczności ochrony interesu spółki lub jego własnych praw.

Porządek obrad nie może zatem stanowić dla wspólnika zagadki, tajemnicy, przedmiotu domysłów lub dociekań, co może kryć się rzeczywiście za danym punktem porządku obrad[2]. Wadliwy będzie zatem porządek obrad wprowadzający wspólników w błąd lub ograniczający wspólnikom możliwość realizacji przysługujących im uprawnień korporacyjnych.

III. Podsumowanie

Zwołanie zgromadzenia wspólników wymaga przestrzegania określonych reguł, których naruszenie może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały. Jedną z takich reguł jest konieczność szczegółowego poinformowania wspólników o porządku obrad zgromadzenia wspólników. Pamiętać zatem należy, że z porządku obrad wspólnik musi mieć zagwarantowaną możliwość dowiedzenia się, co będzie stanowiło rzeczywisty przedmiot obrad. Pamiętać również należy, że uchybienia w zakresie sformułowania treści porządku obrad mogą stanowić podstawę zaskarżenia uchwały.