Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

W przepisach KSH ustawodawca przewidział dwa rodzaje powództw, jakie można wykorzystać celem pozbawienia uchwały wspólników skutków prawnych. Pierwszym z nich jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo to ma zastosowanie w przypadku gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Zasadniczą kwestią jest zatem ustalenie, kiedy owa sprzeczność z ustawą zachodzi. Uznać należy, że sprzeczność uchwały z ustawą oznacza sprzeczność zarówno samej treści uchwały, jak również sposobu jej podjęcia, z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Chodzi zatem przede wszystkim o sprzeczność z przepisami rangi ustawowej oraz przepisami rozporządzeń wykonawczych.

Sprzeczność treści uchwały z ustawą oznacza jej sprzeczność w sensie materialnym, a więc niezgodność treści uchwały z nakazami lub zakazami wynikającymi z przepisów prawa. Przykładem może być przyznanie wspólnikom dywidendy w kwocie wyższej niż wynika to z przepisów KSH. Sprzeczność sposobu podjęcia uchwały z ustawą oznacza natomiast naruszenie nakazów lub zakazów wynikających z przepisów prawa, odnoszących się do sposobu (procesu) podjęcia uchwały. Innymi słowy treść uchwały będzie zgodna z ustawą. Niezgodność będzie natomiast występowała w odniesieniu do wymagań, jakie powinny zostać spełnione na etapie poprzedzającym podjęcie uchwały, w tym także na etapie samego głosowania. Przykładem może być zwołanie zgromadzenia wspólników przez niewłaściwy podmiot lub w niewłaściwym terminie.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników powinno zostać wniesione w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia, w którym uchwała została powzięta.

Ponadto, powództwo powinno zostać wniesione przez osobę (organ) posiadający legitymację formalną. Osobą taką może być wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, chyba że został on bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub nie był obecny na zgromadzeniu wspólników z powodu jego wadliwego zwołania lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo może wnieść również zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna albo każdy z członków wspomnianych organów.

Pamiętać należy, że zgodnie z dominującym poglądem prezentowanym w orzecznictwie, do momentu prawomocnego uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest ona ważna i powinna być wykonana, chyba że jej wykonanie zostanie wstrzymane w ramach udzielonego przez sąd zabezpieczenia.