serwis prowadzioi

02.12.2021

Aktualności

Powództwo o uchylenie uchwały

autor: Kamil Jurkowski

W przepisach KSH ustawodawca przewidział dwa rodzaje powództw, jakie można wykorzystać celem pozbawienia uchwały wspólników skutków prawnych. Pierwszym z nich jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, o którym pisaliśmy TUTAJ. Drugim powództwem jest natomiast powództwo o uchylenie uchwały. Powództwo to ma zastosowanie, w przypadku gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Zasadniczą kwestią jest zatem ustalenie kiedy istnieją podstawy do zaskarżenia uchwały w omawianym trybie. W pierwszym rzędzie należy uwypuklić, że celem uchylenia uchwały w procesie należy wykazać, iż uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz dodatkowo godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Innymi słowy konieczne jest wykazanie zaistnienia dwóch przesłanek, po jednej z każdej grupy. Pierwsza grupa to sprzeczność z umową spółki lub dobrymi obyczajami. Druga grupa obejmuje natomiast naruszenie interesu spółki oraz pokrzywdzenie wspólnika. Przykładowo będzie podlegała uchyleniu uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz naruszająca interes spółki.

Ogólnie rzecz ujmując sprzeczność z umową spółki oznacza sprzeczność z postanowieniami umowy spółki. Naruszenie dobrych obyczajów oznacza natomiast naruszenie norm moralnych uznanych powszechnie w społeczeństwie, w postaci np. słuszności lub lojalności. Godzenie w interes spółki oraz pokrzywdzenie wspólnika obejmuje odpowiednio naruszenie majątkowych oraz niemajątkowych interesów spółki lub wspólnika, mogących skutkować powstaniem po ich stronie szkody.

Przykładem uchwały naruszającej interes spółki będzie uchwała przyznająca członkom organów spółki zbyt wysokie wynagrodzenie, oderwane od realiów rynkowych, nakładów pracy oraz wiedzy i doświadczenia wymaganego od członka zarządu. Wypłacanie członkom zarządu zbyt wysokiego wynagrodzenia pomniejsza bowiem majątek spółki, w sytuacji gdy nie jest to niezbędne. Uchwała taka powodowałaby również pośrednio pokrzywdzenie wspólników skoro w następstwie zmniejszenia majątku spółki malałaby wartość posiadanych przez nich udziałów (akcji). W konsekwencji doszłoby zapewne także do naruszenia dobrych obyczajów, biorąc pod uwagę, że przyznanie zbyt wysokiego wynagrodzenia członkowi zarządu stanowi trwonienie majątku spółki ze szkodą dla niej samej i pozostałych wspólników. Zazwyczaj działanie takie będzie motywowane również chęcią pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych, gdy np. zbyt wysokie wynagrodzenie przyznawane jest członkowi zarządu będącemu jednocześnie wspólnikiem większościowym lub osobą z nim spokrewnioną.

Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały wynosi jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Krótszy termin został przewidziany w przypadku uchwał spółek akcyjnych publicznych, gdyż powództwo powinno zostać wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Ponadto powództwo powinno zostać wniesione przez osobę (organ) posiadający legitymację formalną. Osobą taką może być wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, chyba że został on bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub nie był obecny na zgromadzeniu wspólników z powodu jego wadliwego zwołania lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo może wnieść również zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna albo każdy z członków wspomnianych organów.

Pamiętać należy, że do momentu prawomocnego uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały jest ona ważna i powinna być wykonana, chyba że jej wykonanie zostanie wstrzymane w ramach udzielonego przez sąd zabezpieczenia.

Kamil Jurkowski

Kamil Jurkowski

radca prawny, konsultant

Masz pytanie?

Kamil Jurkowski

radca prawny, konsultant

Starsze wpisy

Newsletter Lexpress

Zapisz się do naszego branżowego
newslettera i bądź na bieżąco!

Pozostałe wpisy

Aktualności29.09.2023

Obchodzenie zakazu handlu w niedzielę – najnowsze stanowisko Sądu Najwyższego

Aktualności31.07.2023

Implementacja Dyrektywy SUP – co dalej?

wszystkie wpisy