Prosta spółka akcyjna – założenia ogólne

W dniu 1 lipca 2021 roku wchodzą w życie zmiany ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, dotyczące wprowadzenia nowego typu spółki kapitałowej - prostej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna będzie trzecim typem spółki kapitałowej, a więc spółki, której wszyscy wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania, dostępnym dla podmiotów prawa, w tym w szczególności przedsiębiorców. Jak wynika z uzasadnienia projektu zmian, konieczność wprowadzenia nowego typu spółki kapitałowej była uzasadniana potrzebami tzw startapów, czyli jak tłumaczą to projektodawcy przedsięwzięć, które mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu dzięki przewadze technologicznej lub niszy rynkowej, która nie została jeszcze odkryta i zagospodarowana.

Prosta spółka akcyjna ma się w konsekwencji charakteryzować szerokim zakresem swobody wspólników w kształtowaniu mechanizmów kontroli nad spółką, w szczególności w związku z możliwością kształtowania przywilejów akcyjnych w zakresie znacznie szerszym niż ma to miejsce w przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej. W zamyśle projektodawców, dopomóc startapom mają również swobodne zasady wnoszenia i wycofywania wkładów do spółki oraz obniżenie wymaganego kapitału akcyjnego spółki do zaledwie 1 zł. W przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi odpowiednio 5.000 zł i 100.000 zł. Co istotne, wkładem do prostej spółki akcyjnej na pokrycie objętych akcji będzie mogła być praca oraz usługi świadczone przez samych wspólników. Uproszczony został również proces likwidacji samej spółki, przy równoczesnym zapewnieniu ochrony jej wierzycielom.

Oceniając treść nowych rozwiązań legislacyjnych należy przychylnie odnieść się do zakresu wprowadzanych zmian, w szczególności w odniesieniu do przyznanej przyszłym akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej swobody w zakresie kształtowania treści wzajemnych praw i obowiązków. W konsekwencji, forma prostej spółki akcyjnej jako forma prowadzenia działalności gospodarczej może okazać się formą korzystną nie tylko dla startapów ale również dla realizacji zamierzeń, którym takiego charakteru nie sposób przyznać. Ustawodawca dopuszczając taką możliwość przewidział także procedurę przekształcenia dotychczas istniejących spółek handlowych (m.in. spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej) w prostą spółkę akcyjną.

W cyklu artykułów postaramy się w związku z tym przybliżyć Państwu zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej oraz zakres swobody akcjonariuszy w kształtowaniu wzajemnych praw i obowiązków, biorąc pod uwagę zakres ewentualnych korzyści jakie w związku z tym mogą wyniknąć dla wspólników takiej spółki.