Rok 2021 pod znakiem nowelizacji KSH – co nowego w prawie

Mijają dwie dekady od wprowadzenia do polskiego porządku prawnego ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [dalej jako: KSH]. Przyjęte wówczas rozwiązania nie przystają już do zmieniających się standardów rynkowych, stąd też dostrzeżono potrzebę gruntownej nowelizacji prawa handlowego. O proponowanych rozwiązaniach w ogólności możecie Państwo przeczytać poniżej, choć z pewnością jest to temat na szereg wnikliwych publikacji.

Rok 2021 kojarzony jest w zakresie prawa spółek przede wszystkim z długo wyczekiwanym i szeroko komentowanym wprowadzeniem do KSH nowego typu spółki kapitałowej, a więc Prostej Spółki Akcyjnej. Wejście w życie przepisów dotyczących PSA zostało przesunięte na dzień 1 marca 2021 r. Teraz okazuje się jednak, że data ta może ulec kolejnej zmianie, a to za sprawą informacji zamieszczonych na stronie bip.kprm.gov.pl, z których wynika, iż dnia 8 grudnia 2020 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw. Wśród istotnych rozwiązań projektu znajduje się m.in. odroczenie terminu wejścia w życie przepisów dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej do dnia 1 lipca 2021 r., a uzasadnieniem dla proponowanego rozwiązania są opóźnienia prac wprowadzających elektroniczne postępowanie rejestrowe.

Nowy rok upłynie także pod znakiem istotnych zmian w zakresie tzw. prawa holdingowego poprzez wprowadzenie do KSH definicji grupy spółek oraz osobnego działu im poświęconego.  Dotychczasowe rozwiązania przewidywały bowiem wyłącznie stosunek dominacji i zależności w odniesieniu do pojedynczych spółek, a nie ich grup. Nowelizacja zakłada, że kluczową cechą grupy spółek będzie kierowanie się wspólną strategią gospodarczą w celu realizacji wspólnego interesu. Uczestnictwo w grupie spółek będzie podlegało ujawnieniu w aktach rejestrowych. W ramach grupy spółek przewidziano także możliwość wydawania w formie pisemnej wiążących poleceń przez spółkę dominującą spółce zależnej w granicach uzasadnionego interesu grupy spółek, a wykonanie takiego polecenia będzie musiało zostać poprzedzone uchwałą zarządu spółki zależnej. Istotnym uprawnieniem spółki dominującej posiadającej w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego będzie możliwość samodzielnej zmiany umowy albo statutu spółki zależnej. Zdecydowano się także na uregulowanie zasad odpowiedzialności spółek względem siebie, jak również względem wierzycieli spółki zależnej.

Przedstawione powyżej zmiany znajdują podstawę w treści projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, której wejście w życie, jak wynika z art. 9, przewidziano po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia. Zaktualizowany projekt został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji w dniu 8 grudnia 2020 r.

Jak się wydaje, projektowane zmiany mogą w znaczący sposób wpłynąć na funkcjonowanie oraz utrwaloną dotychczas strukturę prawa spółek. Jednakże mając na uwadze obecną dynamicznie zmieniającą się sytuację i otoczenie prawne ostateczny kształt zmian pozostaje nadal otwarty. O wszelkich zmianach będziemy Państwa informować na bieżąco.