Przedawnienie roszczeń przedsiębiorców (i nie tylko) – jak to obecnie wygląda?

Bez większego echa (jak dotąd…) przeszła ważna uchwała Sądu Najwyższego z 22 października 2021r., i to pomimo jej podjęcia w poszerzonym, siedmioosobowym składzie oraz mimo zajęcia się w niej zagadnieniem pierwszorzędnej wagi dla obrotu cywilnoprawnego, jakim jest – i zawsze będzie – problem przedawnienia roszczeń majątkowych (w tym roszczeń przysługujących przedsiębiorcom, ale także – w zakresie należności cywilnoprawnych – przysługujących jednostkom sektora finansów publicznych, jak i roszczeń przeciwko tym podmiotom kierowanych).

Pochylając się nad podstawowym dla instytucji przedawnienia przepisem art. 119 kodeksu cywilnego (głoszącym, że ustawowe terminy przedawnienia nie mogą być przez czynność prawną skracane ani przedłużane), Sąd Najwyższy stwierdził, że wskazany zakaz nie stoi jednak na przeszkodzie skutecznemu i ważnemu odroczeniu przez strony danej czynności prawnej terminu spełnienia świadczenia, choćby nawet roszczenie o spełnienie tego świadczenia stało się już wcześniej wymagalne (a więc już wcześniej zaczął też biec ustawowy termin przedawnienia takiego roszczenia); co więcej – w przypadku ważnego zdziałania przez strony nowej czynności prawnej odraczającej ów pierwotny termin spełnienia świadczenia (np. zawarcia ugody niosącej w sobie ten element), przedawnienie roszczenia o spełnienie tego świadczenia rozpoczyna swój bieg na nowo, i to dopiero z nadejściem tego odroczonego terminu.

Czy to istotnie „przełom”?

Mogłoby się wydawać, że rozstrzygnięcie ferowane przez Sąd Najwyższy, będące skądinąd odpowiedzią na zagadnienie prawne przedstawione przez Prokuratora Generalnego, jest z gatunku tych „oczywistych” i „niebudzących wątpliwości”, zwłaszcza na tle konstytucyjnie chronionej wolności działalności gospodarczej oraz kodeksowo ujętej, a szeroko wykładanej i dopuszczanej w obrocie prawnym, zasady swobody umów (por. art. 353¹ kodeksu cywilnego), wraz z zasadą autonomii woli stron stosunków cywilnoprawnych. Tak jednak nie było. W kontrze bowiem do tego poglądu, wyrażanego już wcześniej w niektórych orzeczeniach Sądu Najwyższego oraz wyrokach sądów powszechnych, poglądu, do którego Sąd Najwyższy ostatecznie przychylił się w powołanej uchwale z 22.10.2021 r., prezentowane było, i wciąż jest, zapatrywanie zgoła odmienne. Według tego konkurencyjnego poglądu, zakaz skracania lub przedłużania terminów przedawnienia, o którym mowa w art. 119 k.c., obejmuje nie tylko zakaz umownego manipulowania długością (mierzoną w miesiącach lub latach) samego terminu przedawnienia, ale także równie bezwzględny zakaz jakiegokolwiek umawiania się przez strony co do samej wymagalności roszczenia, o ile dochodziłoby do takiej umownej zmiany już po dniu, w którym roszczenie to wcześniej (pierwotnie) stało się wymagalne, w związku z czym termin przedawnienia tego roszczenia zaczął już swój bieg. Naruszenie tak zakreślonego zakazu miałoby przy tym skutkować bezwzględną nieważnością umowy wprowadzającej ten nowy termin wymagalności roszczenia. Co nie bez znaczenia, orzeczeń (również samego Sądu Najwyższego) idących w tym właśnie, niezwykle rygorystycznym, kierunku było nawet więcej, niż tych broniących poglądu przeciwnego.

Występująca rozbieżność w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych (która skłoniła wspomnianego Prokuratora Generalnego do wystąpienia z wnioskiem o podjęcie uchwały przez skład powiększony Sądu Najwyższego) powodowała, że zawieranie umów, mających na celu zmianę pierwotnie zastrzeżonego terminu płatności (rozważany problem dotyczy przede wszystkim terminowych zobowiązań pieniężnych, jak zobowiązań do zapłaty wynikających ze sprzedaży, dostawy, kredytu itp.) było obarczone dla wierzyciela bardzo poważnym ryzykiem następczego zakwestionowania ich ważności (jako sprzecznych z bezwzględnie wiążącym art. 119 k.c.) i tym samym zakwestionowania skuteczności przesunięcia terminu płatności. A stąd prosta już droga do realnej dla wierzyciela groźby dopuszczenia do przedawnienia jego roszczenia według pierwotnego terminu (skoro zmiana momentu wymagalności miałaby być uznana za nieważną), pomimo tego, że obie strony chciały i godziły się na taką zmianę. Wywoływało to głęboką, i w jakimś sensie zrozumiałą niechęć – przynajmniej u części wierzycieli (zwłaszcza instytucjonalnych, jak banki lub leasingodawcy) – do zawierania tego typu umów i wzmagało ich „brak czułości” na wszelkie „lamenty” dłużników, zabiegających, najczęściej w dobrej wierze, o umowne przesunięcie terminów płatności już wymagalnych należności (szczególnie z powodu przejściowych trudności finansowych). Zamiast więc przystępowania do umów z dłużnikiem, modyfikujących pierwotnie umówione terminy zapłaty w sposób przez obie strony pożądany, wierzyciele zmuszani byli do wytaczania powództw o zapłatę (w celu niedopuszczenia do przedawnienia) i prowadzenia sporów, których można było uniknąć, i których efektywność – z uwagi na bieżący stan majątkowy dłużnika – stał pod znakiem zapytania (alternatywą było odbieranie oświadczeń dłużników o uznaniu roszczeń, jako także prowadzących do przerwania biegu przedawnienia, ale nie zawsze takie rozwiązanie, z różnych względów, wchodziło w grę i było aprobowane przez samych dłużników, bowiem z uznania roszczenia nie da się wyprowadzić odroczenia terminu płatności).

Jak to zrobić, żeby „nie przedobrzyć”?

Można ostrożnie przewidywać, że komentowana uchwała, mimo słabego jak dotąd rezonansu, wpłynie jednak w dłuższej perspektywie na zwiększenie w obrocie prawnym liczby umów odraczających terminy płatności roszczeń już wymagalnych, czy to w postaci specjalnie temu dedykowanego aneksu do umowy głównej, z której wynikają wymagalne już (i podlegające tym samym biegnącemu już przedawnieniu) roszczenia, czy też w ramach szerszych tematycznie ugód zawieranych z dłużnikami, których jednym z elementów będzie udzielenie dodatkowej zwłoki w wykonaniu wymagalnego już zobowiązania.

Zwiększone bezpieczeństwo prawne zawierania tego typu umów może okazać się, zwłaszcza z punktu widzenia interesów wierzyciela, szczególnie przydatne w czasie pogarszającej się koniunktury gospodarczej, gdzie możliwość umiejętnego manewrowania terminami spełniania świadczeń może znieść lub zmniejszyć ryzyko wystąpienia innych, daleko gorszych skutków, niż tylko nieotrzymanie przez wierzyciela przypadającej mu należności w pierwotnie umówionym terminie. Wydaje się również, że zawieraniu umów odraczających, których jednym ze skutków jest przerwanie już biegnącego przedawnienia i przesunięcie ponownego otwarcia jego biegu do momentu nadejścia odroczonego terminu, będzie mogło – co prawda w zakresie ograniczonym tylko do przypadków zgodnego współdziałania obu stron umowy – stać się pewnego rodzaju remedium na niekorzystne dla wierzycieli skutki niedawnej nowelizacji kodeksu cywilnego, mocą której wniesienie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej lub wszczęcie mediacji stanowi odtąd (od dnia 30.06.2022 r.) zaledwie przyczynę zawieszenia biegu przedawnienia, a nie jego przerwania (o negatywnych konsekwencjach tej zmiany dla ogółu wierzycieli pisaliśmy obszernie w artykule mec. Natalii Gwiazdy: Zmiany w przedawnieniu roszczeń – mniejsza ochrona wierzycieli? opublikowanym na portalu Ziemski Biznes w dniu 29.06.2022 r.).

Z drugiej strony – ważąc biznesowo korzyści i ryzyka związane z zawieraniem umów odraczających wymagalność roszczenia – nie wolno jednak zapominać o tym, że jakkolwiek komentowana uchwała została podjęta w poszerzonym, siedmioosobowym składzie Sądu Najwyższego, to jednak orzekający w nim sędziowie nie zdecydowali się na nadanie tej uchwale mocy zasady prawnej (co, gdyby nastąpiło, formalizowałoby i znacznie ograniczało możliwości zajęcia w przyszłości innego stanowiska przez SN). Nie można zatem całkowicie wykluczyć w innych konkretnych sprawach, że sąd orzekający stanie jednak na stanowisku odwołującym się do szerokiego rozumienia zakazu, o którym mowa w art. 119 k.c. W każdym przypadku zawierania tego typu umów trzeba też zabiegać o to, by treść zawartych w niej postanowień zmieniających termin wymagalności nie mogła być – przez swą niedostateczną jasność lub precyzyjność – poczytywana za próbę manipulowania ustawowo określonym terminem (długością) przedawnienia roszczeń danego rodzaju (co zawsze jest zakazane, również przy wąskim rozumieniu zakazu z art. 119 k.c.). Wreszcie, konstruując umowę przeznaczoną do zawarcia z kontrahentem o status konsumenta (w rozumieniu art. 22¹ k.c.), należy zawsze pamiętać, że będzie ona – szczególnie w razie sporu – podlegała ocenie także z punktu widzenia ew. abuzywności jej postanowień, co może mieć doniosłe znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy postanowienia odraczające termin wymagalności roszczenia wobec konsumenta zostaną powiązane z innymi, nowo wprowadzanymi prawami lub obowiązkami stron umowy.

O czym jeszcze przedsiębiorca (i nie tylko) powinien pamiętać?

Przy sposobności omówionej wyżej uchwały SN warto może krótko przypomnieć, że przed paru laty – na mocy ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r., obowiązującej od dnia 09.07.2018r. – uległy istotnej zmianie przepisy kodeksu cywilnego normujące właśnie terminy przedawnienia roszczeń majątkowych.

Nowelizacja ta, powszechnie postrzegana jako prokonsumencka (z uwagi na ustawowe wyłączenie samej możliwości domagania się zaspokojenia przedawnionego roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi – por. dodany art. 117 § 2¹ k.c.), w rzeczywistości nie powinna za taką, prokonsumencką, uchodzić. Wprowadziła ona bowiem daleko istotniejsze unormowania, które w porównaniu z wcześniejszym stanem prawnym ewidentnie już premiują przedsiębiorców, i to premiują ich w dwójnasób, tzn. zarówno wtedy, gdy roszczenie majątkowe przysługuje wobec (przeciwko) przedsiębiorcy, jak i wówczas, gdy to przedsiębiorcy przysługuje roszczenie przeciwko konsumentowi lub przeciwko innemu profesjonaliście.

Z jednej bowiem strony nastąpiło skrócenie ogólnego, dotychczas 10-letniego, terminu przedawnienia roszczeń do zaledwie sześciu lat, licząc od dnia powstania stanu wymagalności roszczenia (art. 118 w zw. z art. 120 § 1 k.c.). Redukcja okresu, po którym roszczenie się przedawni, jest więc znacząca, a według tego ogólnego terminu przedawniają się najczęściej roszczenia przysługujące podmiotom innym niż przedsiębiorcy, w tym roszczenia konsumentów wobec tychże przedsiębiorców (o ile przepis szczególny nie wprowadza jakiegoś specjalnego terminu przedawnienia dla konkretnego roszczenia lub grupy roszczeń). Z drugiej natomiast strony, ogólny termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, wynoszący dotąd trzy lata, licząc od dnia powstania stanu wymagalności, chociaż został pozostawiony w niezmienionym wymiarze, to jednak uległ de facto istotnemu wydłużeniu za sprawą dodanego do art. 118 k.c. zdania drugiego, według którego koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata). W skrajnym więc przypadku, gdy koniec trzyletniego przedawnienia roszczenia „gospodarczego” biegnącego od dnia nabrania cechy wymagalności przez to roszczenie, przypadnie na pierwsze dni stycznia danego roku kalendarzowego, przedsiębiorca zyska dodatkowo niemal cały rok na skuteczne jego dochodzenie (gdyż wobec obowiązywania wskazanej regulacji, termin przedawnienia trzyletniego, przypadający np. na dzień 2 stycznia danego roku kalendarzowego, ulegnie przesunięciu na dzień 31 grudnia tego roku).