Koszty operacyjne w umowie z centrum handlowym

Zróżnicowane obciążenie kosztami operacyjnymi najemców lokali w centrum handlowym może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji naruszający zasadę równego traktowania kontrahentów – ze stanowiskiem tym zgodził się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 października 2022 r.

Stan faktyczny

Powód, będący najemcą, zawarł wraz z pozwanym umowę na wynajem lokalu znajdującego się w centrum handlowym. Przedmiotowa umowa zawarta została na okres 10 lat. Zgodnie z jej postanowieniami, poza obowiązkiem uiszczania czynszu najmu, powód był zobowiązany do uiszczania kosztów dodatkowych, będących kosztami operacyjnymi centrum handlowego. Koszty operacyjne zdefiniowano jako „uiszczany przez najemcę w formie zaliczkowej jego udział w opłatach obejmujących wszystkie koszty i opłaty ponoszone przez wynajmującego dotyczące centrum handlowego jako całości”. Sam udział najemcy w kosztach operacyjnych był obliczany na podstawie stosunku powierzchni wynajmowanego pomieszczenia do całkowitej powierzchni najmu w centrum handlowym, powiększonego o kwotę wynikającą z różnicy pomiędzy faktycznie poniesionymi kosztami a opłatą uiszczoną przez najemców głównych, którą kalkulowano na podstawie stosunku powierzchni pomieszczenia do całkowitej powierzchni wszystkich pomieszczeń pozostałych najemców. Powoda nie zakwalifikowano do grupy najemców głównych.

Powód wniósł powództwo, w którym domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty 148.185,79 zł jako odszkodowania z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji polegającego na pobraniu nienależnych opłat z tytułu kosztów operacyjnych za najmowany przez niego lokal użytkowy. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, wobec czego powód wniósł apelację, jednak ta również została oddalona.

Sąd drugiej instancji przyjrzał się sprawie bliżej

Sąd podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji i doszedł do przekonania, że model rozliczania kosztów operacyjnych narusza zasadę równego traktowania – koszty te nie były precyzyjnie skalkulowane w umowie, która ponadto nie określała ani wysokości opłat naliczanych najemcom głównym, ani nie precyzowała, który najemca i na jakiej podstawie mógł uzyskać taki status.

Sąd rozważył również w jaki sposób mogłoby nastąpić przywrócenie zasady równego traktowania przedsiębiorców – poprzez zasądzenie kwoty stanowiącej opłaty ponoszone przez powoda za innych najemców. Mimo tego uznano, iż w przedmiotowej sprawie nie ma podstaw do zasądzenia odszkodowania, bowiem wobec powoda były praktykowane obniżki czynszu z powodu niskiej rentowności jego sklepu, co oznacza że powód nie poniósł szkody w rozliczeniu z pozwanym.

Ponadto sąd obliczył, że dopłaty do kosztów, które nie obciążyły najemców uprzywilejowanych i zostały przerzucone na powoda wynosiły 70.488,40 zł, zatem tylko w tym zakresie powód mógłby domagać się naprawienia poniesionej przez siebie szkody. Sąd nie doszukał się podstaw do zakwalifikowania nadwyżki uiszczonych kosztów operacyjnych ponad kwoty hipotetycznie należne od powoda, gdyby sam został zakwalifikowany do grupy najemców głównych, jako poniesionej przez powoda szkody. Dodatkowo, wedle uzasadnienia, powód nie wykazał, aby w jego majątku zaistniała jakakolwiek szkoda.

Powód zaskarżył wyrok wnosząc skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego 

W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy wskazał, iż kwalifikacja zróżnicowanego obciążenia kosztami operacyjnymi najemców lokali w centrum handlowym jako czynu nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt 3 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (dalej: u.z.n.k.) pozostaje poza sporem, bowiem w przedmiotowej sprawie, powód był obciążany częścią kosztów operacyjnych, które przy ich sprawiedliwym podziale, powinny obciążać innych najemców.

Jednym z zarzutów skargi kasacyjnej był zarzut naruszenia prawa materialnego, odnoszący się do nieuzasadnionego zastosowania reguły wyrównania korzyści z uszczerbkiem. Sąd Najwyższy uznał zarzut za zasadny i zauważył, że uznanie przez sąd drugiej instancji, iż podstawą ustalenia czy w majątku powoda zaistniał uszczerbek majątkowy powinny być wszelkie rozliczenia wynikające z łączącej strony umowy najmu było bezpodstawne. Jak wskazuje, to przecież nie zawarcie umowy najmu było zdarzeniem prowadzącym do powstania analizowanej szkody, a czyn nieuczciwej konkurencji polegający na nierównym traktowaniu najemców. Skoro zatem źródłem szkody był czyn nieuczciwej konkurencji, to ewentualne dodatkowe uzgodnienia stron co do wysokości czynszu (takie jak aneksy do umowy najmu) nie mogą zostać zakwalifikowane jako zdarzenie tożsame – a to właśnie tożsamość zdarzenia decyduje o możliwości zastosowania zasady wyrównania korzyści z uszczerbkiem.

Skład orzekający przypomniał również, że przedsiębiorca, którego interes został naruszony, może żądać wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści na zasadach ogólnych oraz odszkodowania na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., roszczenia te bowiem mogą być kumulowane.

Na sam koniec podkreślono, iż przesunięcie majątkowe związane z bezpodstawnym obciążeniem powoda zawyżonymi kosztami operacyjnymi skutkowało zubożeniem powoda i wzbogaceniem pozwanego, zatem również w tym przypadku ocena sądu drugiej instancji była nietrafna.

Ostatecznie Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd apelacyjny. Oczywistym jest, że wyroki Sądu Najwyższego wiążą jedynie strony sprawy, w której ten był wydany, jednak nowy kierunek interpretacji zapisów umownych może wywołać falę pozwów ze strony najemców.