Bezskuteczność niezgłoszonych w terminie zmian umowy spółki

W ostatnim czasie wskutek pytania prawnego Sądu Okręgowego w Kielcach, Izba Cywilna Sądu Najwyższego oceniała kwestię skutków niezgłoszenia zmiany umowy spółki w terminie 6 miesięcy od jej podjęcia, niezależnie od jej przedmiotu. Do tej pory orzecznictwo poddało ocenie niedotrzymanie terminu do zgłoszenia zmiany umowy spółki polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego przez objęcie nowych udziałów. Wówczas Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że nie dochodzi do zmiany stosunku prawnego spółki ex tunc. Jakie rozstrzygnięcie zostało podjęte tym razem?

Do Sądu Najwyższego wpłynęło następujące pytanie prawne Sądu Okręgowego w Kielcach:

„Czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 ksh na podstawie odesłania w art. 256 § 3 ksh skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?”.

Zarząd spółki zobowiązany jest do zgłoszenia zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego. Zgodnie z art. 256 § 3 k.s.h., do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172. Natomiast art. 169 § 1 k.s.h. stanowi, że jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Do tej pory Sąd Najwyższy, oceniając związek art. 256 § 3 k.s.h. z art. 169 k.s.h., wskazał, że upływ prekluzyjnego terminu zgłoszenia do sądu rejestrowego zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego przez objęcie nowych udziałów, powoduje, że nie dochodzi do zmiany stosunku prawnego spółki ex tunc[1]. Wskazane orzeczenie dotyczyło zatem węższej materii – zakreślonej specyficznie do zmiany umowy spółki, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego. Omawiane natomiast pytanie prawne dotyczy każdej zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od jej przedmiotu.

W piśmiennictwie wskazuje się, że odpowiednie stosowanie art. 169 w zw. z art. 256 § 3 k.s.h. sugeruje, że maksymalny termin, w ciągu którego powinien zostać zgłoszony wniosek o wpis zmiany umowy spółki do rejestru, wynosi sześć miesięcy od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki. Natomiast jeżeli zmiana umowy spółki nie zostanie zgłoszona w terminie sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, uchwała staje się bezskuteczna, traci moc wiążącą[2].

Odpowiadając na postawione przez Sąd Okręgowy pytanie prawne, uchwałą z dnia 29 kwietnia 2022 r., Sąd Najwyższy wskazał, że:

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.)[3].

Powyższe potwierdza jak istotne jest zachowanie wskazanego powyżej terminu i zgłoszenie sądowi rejestrowemu zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia.