Podział zadań w ramach zarządu spółki z o.o.

Regulamin zarządu

Niekiedy w przypadku spółki z wieloosobowym zarządem przyjmowany jest przez sam zarząd, zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą (o ile takowa została powołana) regulamin, którego celem jest usystematyzowanie zasad prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Taki dokument wyznacza nie tylko zasady procedowania zarządu, w szczególności tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał w sprawach szczególnie istotnych dla prowadzonego przedsiębiorstwa, ale bywa również, że określa zakres kompetencji poszczególnych członków zarządu poprzez przypisanie im konkretnych zadań. Rozwiązanie tego rodzaju jest szczególnie uzasadnione w przypadku większych przedsięwzięć, w szczególności w tych spółkach, gdzie kluczowe znaczenie ma wysoka specjalizacja członków zawiadującego nią organu. Przykładowo na mocy postanowień regulaminu zarządu możliwe jest przypisanie jednemu z jego członków obowiązku sprawowania pieczy nad finansami spółki, innemu zaś powierzenie zadania pozyskiwania klientów i budowania marki bądź – w przypadku spółek zajmujących się wytwarzaniem określonych towarów – regulamin może przewidywać wskazanie osoby pełniącej funkcję dyrektora zakładu, którego podstawowym obowiązkiem jest zapewnienie ciągłości produkcji.

Skutki podziału zadań w kontekście odpowiedzialności członków zarządu

Niekiedy członkowie zarządu pozostają w błędnym przekonaniu, że dokonany w ramach zarządu podział zadań, w szczególności przypisanie jednemu lub kilku z nich zadania zajmowania się sprawami finansowymi spółki, zwalnia pozostałych członków zarządu z obowiązku monitorowania sytuacji finansowej spółki i uchyla ich winę w przypadku niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Tymczasem niezależnie od dokonanego regulaminem zarządu podziału kompetencji i faktycznie wykonywanej na rzecz spółki pracy, każdy członek zarządu ma obowiązek znać kondycję spółki w stopniu, który pozwala na ustalenie, czy zachodzą przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, tj. czy spółka stała się niewypłacalna. Jest to szczególnie ważne w kontekście odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania samej spółki wobec jej wierzycieli. Powyższe znalazło potwierdzenie w niedawnym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 roku (II CSK 446/13), w którym jednoznacznie potwierdzono, że odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony umownie podział czynności. Tego rodzaju umowa ma znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne.

Znaczenie podziału zadań dla wzajemnych rozliczeń członków zarządu

W przypadku pozwania członka zarządu przez wierzyciela niewypłacalnej spółki z o.o., pozwany nie będzie mógł z reguły skutecznie uchylić się od odpowiedzialności powołując się wyłącznie na brak wiedzy o sytuacji finansowej spółki wynikający z dokonanego wewnątrz zarządu spółki podziału zadań pomiędzy jego członków. Argument o podziale kompetencji wewnątrz zarządu nie będzie mógł zatem posłużyć jako narzędzie obrony przed roszczeniem wierzyciela spółki, niemniej będzie mógł stanowić podstawę do skierowania w odrębnym postępowaniu sądowym roszczeń regresowych pod adresem członka zarządu, który z wyłączeniem pozostałych członków zarządu zajmował się sprawami finansowymi spółki. Taka możliwość wynika z solidarnego charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. W myśl ogólnych zasad wynikających z prawa cywilnego, kto szkodę naprawił może żądać od pozostałych zwrotu odpowiedniej części zależnie od okoliczności, a zwłaszcza od winy danej osoby oraz od stopnia, w jakim przyczyniła się do szkody. Zatem nie zajmujący się faktycznie sprawami finansowymi członek zarządu, który spłacił dług spółki wobec jej wierzyciela, dochodząc roszczenia regresowego, będzie zobowiązany udowodnić przed sądem w jakim zakresie pozostali członkowie zarządu powinni uczestniczyć w kosztach zapłaconego przez niego odszkodowania. Regulamin zarządu może w tym zakresie posłużyć jako istotny element materiału dowodowego. W związku z powyższym, o ile to możliwe, ilekroć przewiduje się faktyczny podział zadań w ramach zarządu, warto - przynajmniej z punktu widzenia członków zarządu nie zajmujących się finansami spółki – podjąć już na etapie zawiązywania spółki kroki w celu przejrzystego podziału kompetencji. Posłużyć może temu należycie sformułowany regulamin zarządu.