Pożyczki ze środków sprzed Estońskiego CIT nie stanowią ukrytych zysków

NSA wydał ważny wyrok, w którym potwierdził, że nie wszystkie pożyczki udzielone na rzecz podmiotów powiązanych w czasie opodatkowania Estońskiego CIT podlegają opodatkowaniu jako ukryte zyski. Istotne jest bowiem, z jakich środków są sfinansowane: jeżeli z zysków wypracowanych przed wyborem ryczałtu – opodatkowanie nie wystąpi.

Sprawa dotyczyła Spółki, która wystąpiła z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej. Wskazała, że na dzień zamknięcia ksiąg podatkowych przed wyborem ryczałtowego opodatkowania dochodów osiągnęła zysk, podobnie jak za lata wcześniejsze. Zamierzała udzielić pożyczki spółce powiązanej, zaś środki mające stanowić przedmiot umowy pożyczki miały pochodzić w całości z zysku wypracowanego i nierozdysponowanego przed wyborem Estońskiego CIT. Dodatkowo wskazała, że celem zawarcia umowy pożyczki podejmie uchwałę, w której zostanie wskazane, że środki na udzielenie pożyczki pochodzić będą w całości z zysku wypracowanego przed dniem, w którym spółka zaczęła podlegać ryczałtowemu opodatkowaniu. Zdaniem Spółki pożyczka udzielona z jej nierozdysponowanych zysków wypracowanych przed wyborem zryczałtowanej formy opodatkowania nie powinna być opodatkowana.

Natomiast zdaniem organu podatkowego i sądu pierwszej instancji taka pożyczka stanowi ukryte zyski podlegające opodatkowaniu. W ich ocenie obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy bowiem łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. Nie jest natomiast istotny moment wypracowania środków (zysku) będącego przedmiotem pożyczki.

Z takim stanowiskiem nie zgodził się jednak NSA. Potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki dokonując kompleksowej wykładni przepisów regulujących opodatkowanie tzw. Estońskim CIT. Zdaniem NSA z przepisów tych wynika, że mają one zastosowanie do dochodów (zysków netto) uzyskanych przez podatnika w okresie ich opodatkowania ryczałtem. Wnioskując a contrario należy zatem przyjąć, że opodatkowaniu ryczałtem nie podlegają dochody osiągnięte w innym okresie. Ponadto NSA podkreślił, że dokonując prokonstytucyjnej wykładni przedmiotowych przepisów nie można zaakceptować możliwości (dwukrotnego) opodatkowania dochodu (opodatkowanego po raz pierwszy na zasadach ogólnych), będącego źródłem zgromadzonych na rachunku bankowym środków pieniężnych wykorzystanych do sfinansowania pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu, jako ukrytego zysku podlegającego opodatkowaniu (po raz drugi) w formie ryczałtu. Końcowo podsumował, iż opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega dystrybucja środków wypracowanych w okresie stosowania opodatkowania ryczałtem, a nie dystrybucja środków pochodzących z niewypłaconych zysków z lat poprzedzających pierwszy rok stosowania ryczałtu.

Jest to kolejne zagadnienie potwierdzające, że odpowiednie zapisy księgowe oraz wyodrębnienie zysków wypracowanych w określonych okresach ma bardzo istotne znaczenie przy opodatkowaniu Estońskim CIT.