Z roszczeniem o „transgraniczną” szkodę przed sąd w Polsce – czy to możliwe?

W ważnym orzeczeniu z 15 października 2021 r. Sąd Najwyższy zajął się kontrowersyjną i trudną kwestią właściwości polskiego sądu dla rozpoznania roszczenia odszkodowawczego za szkodę powstałą w związku z naruszeniem prawa konkurencji (tzw. szkoda antymonopolowa), jakiego dopuścił się zagraniczny przedsiębiorca w ramach zmowy kartelowej z udziałem innych konkurencyjnych podmiotów zagranicznych; zmowy kartelowej – dodajmy – stwierdzonej wyłącznie na poziomie prawa wspólnotowego przez Komisję Europejską, stosowną decyzją tego organu unijnego jako organu ochrony konkurencji.

Przykra niespodzianka w polskim sądzie

Biorąc za punkt wyjścia, i za źródło swojej szkody, ten wspólnotowy delikt antymonopolowy, polski przedsiębiorca pozwał przed polski sąd zagranicznego producenta ciężarówek, argumentując, że wskutek sprzecznego z prawem konkurencji sztucznego zawyżania cen (wytkniętego głośną decyzją KE z 19.07.2016 r.) poniósł konkretną szkodę majątkową, polegającą na zapłaceniu za nabywane przez siebie ciężarówki wyższej ceny, niż zapłaciłby, gdyby do zmowy kartelowej nie doszło (co przy tym ciekawe, powód nabył te pojazdy nie bezpośrednio od zagranicznego producenta, którego pozwał za tak uchwyconą szkodę antymonopolową, ale od polskiego dealera tych ciężarówek, będącego samodzielnym, odrębnym od producenta, podmiotem prawnym). Polski poszkodowany spotkał się jednak ze stanowczą odprawą ze strony polskiego sądu (konkretnie – Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu), który – na zarzut pozwanego kartelisty – odrzucił pozew, odmawiając tym samym jakiegokolwiek merytorycznego zajęcia się sprawą. W jego ocenie bowiem, nie można w takich przypadkach mówić o tym, że miejscem zdarzenia wywołującego szkodę jest terytorium RP, tym bardziej jeszcze, że powód dochodzi naprawienia jedynie „pośredniej szkody finansowej”, co łącznie nie pozwala na dopatrzenie się jakichkolwiek podstaw do przyjęcia właściwości polskiego sądu do rozpoznania i merytorycznego rozstrzygnięcia o takim żądaniu.

Korekta w Sądzie Najwyższym

Ze stanowiskiem tym nie zgodził się jednak Sąd Najwyższy (rozpatrujący skargę kasacyjną od postanowienia sądu apelacyjnego odrzucającego pozew polskiego przedsiębiorcy). Poddając szczegółowej analizie przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, a także posiłkując się zastanym już orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE zapadłym w podobnych sprawach rozpoznawanych przed sądami krajowymi innych państw członkowskich, polski Sąd Najwyższy orzekł, że jurysdykcję sądu polskiego uzasadnia przepis art. 7 pkt 2 powołanego rozporządzenia, jako sądu miejsca, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę, jeśli poszkodowany, wedle swoich twierdzeń, nabył rzecz w Polsce i tutaj doszło do zapłacenia ceny zniekształconej wskutek zmowy kartelowej (i ta właściwość sądu polskiego będzie zachodzić nawet wtedy, jeśli powództwo zostało skierowane przeciwko uczestnikowi zmowy kartelowej, z którym poszkodowany nie nawiązał bezpośrednio stosunków umownych, kupując rzecz od podmiotu trzeciego, w tym od autoryzowanego dealera działającego w Polsce).

Czy już wszystko jasne?

Trudno przecenić doniosłość tej wypowiedzi Sądu Najwyższego dla polskich podmiotów (w tym przedsiębiorców), odczuwających skutki szkodzące zmów kartelowych, do których dochodzi poza Polską, i które są stwierdzane przez zagraniczne lub wspólnotowe organy antymonopolowe. W konsekwencji bowiem odsyłania z tymi roszczeniami na forum sądów zagranicznych, dochodzenie tego typu szkód stawało się w praktyce dla polskiego podmiotu niesłychanie skomplikowane i uciążliwe, a także odstręczająco kosztowne, bowiem wymagało także – zwłaszcza przez wzgląd na niemal zawsze wysoce złożony charakter zgłaszanego roszczenia – angażowania zagranicznych (a „miejscowych” z punktu widzenia siedziby sądu) prawników. Oczywiście, nie ma pewności, czy rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego (wiążące tylko w tej sprawie, w której zapadło) od razu zyska aprobatę wszystkich sądów powszechnych, przed które trafiają pozwy odszkodowawcze polskich podmiotów, dotkniętych skutkami zmów antymonopolowych zawieranych przez światowych – a przynajmniej europejskich – potentatów w konkretnych branżach. Można nawet przewidywać, że co najmniej część sądów nie od razu oprze się pokusie pozbycia się sprawy przez proste odrzucenie pozwu z uwagi na brak jurysdykcji sądów polskich. Pokusy tym silniejszej, że są to zazwyczaj sprawy charakteryzujące się koniecznością przeprowadzenia bardzo skomplikowanego postępowania dowodowego, a przez to będące sprawami czaso – i pracochłonnymi dla orzekającego o takim roszczeniu sędziego (pokusy, z drugiej strony, do pewnego stopnia usprawiedliwionej, bowiem „przestrzelenie” się z oceną jurysdykcji krajowej sądu polskiego prowadzi zawsze do nieważności całego postępowania). W każdym razie, w przypadku spotkania się obecnie z decyzją w przedmiocie odrzucenia pozwu przez sąd polski, argumentacja wypracowana w powołanym orzeczeniu Sądu Najwyższego będzie mogła przyjść w sukurs zażaleniu składanemu na takie formalne, zamykające drogę do wyroku, rozstrzygnięcie sądu meriti.

Przed polskim sądem i według polskiej ustawy

Warto może jeszcze dodać, i przypomnieć, na zakończenie, że od 27 czerwca 2017 r. w polskim porządku prawnym obowiązuje „spec-ustawa”, normująca zarówno materialnoprawne zasady odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez naruszenie prawa konkurencji, jak i proceduralne reguły dochodzenia przed polskimi sądami roszczeń o naprawienie takich właśnie szkód antymonopolowych (chodzi o ustawę z dnia 21 kwietnia 2017 r. o roszczeniach o naprawienie szkody wyrządzonej przez naruszenie prawa konkurencji, opublikowaną w Dzienniku Ustaw z 2017r., pod poz. 1132, stanowiącą skądinąd implementację do porządku krajowego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/104/UE z 26.11.2014 r., poświęconej tym zagadnieniom). Być może omówione powyżej postanowienie Sądu Najwyższego przyczyni się także do ożywienia stosowania jej przepisów, dotąd niezbyt często wykorzystywanych w praktyce orzeczniczej polskich sądów (choć trzeba pamiętać o tym, że ustawa ta znajduje – co do zasady – zastosowanie do roszczeń odszkodowawczych powstałych wskutek naruszenia prawa konkurencji, które nastąpiło po wejściu w życie tej ustawy, a więc po dniu 27.06.2017 r., co dość istotnie limituje czasowo zasięg jej oddziaływania). Ustawa ta zawiera w każdym razie szereg interesujących rozwiązań, i to zarówno materialnoprawnych (jak choćby wprowadzone przepisem jej art. 7 domniemanie, że naruszenie prawa konkurencji wyrządza szkodę), jak i procesowych (na czele z instytucją tzw. wyjawienia środka dowodowego służącego stwierdzeniu faktu istotnego dla rozstrzygnięcia o dochodzonym żądaniu odszkodowawczym, która może być uruchamiana przez sąd na wniosek poszkodowanego, a adresowana do pozwanego naruszyciela, osoby trzeciej lub organu ochrony konkurencji, w których posiadaniu dany środek dowodowy się znajduje), a które to rozwiązania niosą w sobie spory potencjał ułatwień dla powoda w tym, niełatwym co do zasady, postępowaniu.

Powołana ustawa w sposób swoisty (szczególny względem przepisów, zawartych w kodeksie cywilnym, choć przy częściowym odesłaniu także do tam zawartej regulacji) normuje również kwestię przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez naruszenie prawa konkurencji – niewątpliwie od wnikliwego zbadania tego zagadnienia (dość skomplikowanego – na co zdają się wskazywać pierwsze procesy toczące się pod rządem tej ustawy) należy m.in. zacząć jakąkolwiek analizę poprzedzającą decyzję o ewentualnym wytoczeniu powództwa o naprawienie tzw. szkody antymonopolowej, i to niezależnie od tego, czy zdecydujemy się to zrobić w Polsce, czy też przed sądem innego państwa członkowskiego UE.