Nieważność postanowienia umownego uzależniającego zapłatę wynagrodzenia od bezusterkowego odbioru

Nierzadko inwestorzy decydują się na wprowadzenie do umowy o roboty budowlane postanowień uzależniających zapłatę wynagrodzenia od bezusterkowego odbioru wykonanych prac. Oznacza to, że wynagrodzenie (albo jego pozostała część) zostanie wypłacone dopiero po stwierdzeniu, że prace zostały wykonane bez żadnych usterek. W teorii ma to na celu jak najlepsze zabezpieczenie interesów zamawiającego. W praktyce natomiast takie postanowienia, mimo że wydają się rozsądne z perspektywy inwestora, mogą powodować szereg problemów prawnych.

Zgodnie z art. 647 Kodeksu Cywilnego przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót, w szczególności do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu, oraz do odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia. Wobec powyższego należy stwierdzić, że odbiór robót budowlanych jest obowiązkiem inwestora, który powinien to uczynić po poinformowaniu go przez wykonawcę o zakończeniu prac. Celem odbioru robót jest potwierdzenie, że prace zostały wykonane zgodnie z umową, oraz ewentualne ustalenie, czy występują jakiekolwiek wady.

Przypadek odmowy odbioru z powodu usterek

Rozważmy sytuację, w której inwestor odmawia odbioru prac z uwagi na stwierdzone usterki. W konsekwencji odmawia również zapłaty wynagrodzenia, powołując się na postanowienie umowne uzależniające jego uiszczenie od czynności bezusterkowego odbioru robót. Inwestor wskazuje na uzgodnienia stron w tym zakresie oraz na zaakceptowanie takich warunków kontraktowych przez wykonawcę. Przyjmijmy, że wykonawca nie usuwa stwierdzonych usterek, kwestionując ich zasadność, natomiast decyduje się na pozwanie inwestora o zapłatę wynagrodzenia. Dla oceny zasadności takiego roszczenia kluczowe znaczenie ma to, czy odmowa odbioru była uzasadniona.

Oceniając powyższy kazus należy wskazać, że nie każda wada stwierdzona podczas czynności odbioru może uzasadniać odmowę dokonania odbioru dla zrealizowanej inwestycji (a w konsekwencji wstrzymanie wypłaty wynagrodzenia). W sytuacji, gdy wykonawca zgłosił zakończenie robót budowlanych i zostały one wykonane zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej, po stronie inwestora powstaje obowiązek ich odbioru, nawet jeśli strony w umowie ustaliły, że odbiór ma być bezusterkowy. Jak przyjmuje się w orzecznictwie, odmowa odbioru robót budowlanych będzie uzasadniona jedynie wtedy, gdy przedmiot umowy zostanie wykonany niezgodnie z projektem lub zasadami wiedzy technicznej, lub gdy wady będą na tyle istotne, że obiekt nie będzie się nadawał do użytkowania.

Równowaga między inwestorem a wykonawcą

Przyjęcie interpretacji, że każda wada (nawet drobna) daje inwestorowi prawo do odmowy odbioru, naruszałoby równowagę między inwestorem a wykonawcą. Taka sytuacja pozostawiałaby wykonawcę w niepewności co do otrzymania wynagrodzenia oraz zwrotu poniesionych kosztów. W praktyce odbiór bezusterkowy jest rzadko możliwy do osiągnięcia.  Doprowadziłoby to do nieuzasadnionego wstrzymania wypłaty wynagrodzenia. Stwierdzenie wad podczas odbioru powinno zostać odnotowane w protokole odbioru, z zaznaczeniem oczekiwań inwestora co do ich usunięcia w określonym terminie. Jednak odmowa odbioru i zapłaty wynagrodzenia powinna dotyczyć tylko tych wad, które są istotne i uniemożliwiają użytkowanie obiektu zgodnie z przeznaczeniem. Odmowa zapłaty wynagrodzenia za całość robót w przypadku wad tylko części prac nie ma podstaw prawnych. W procesie inwestor musiałby wykazać, że odmowa odbioru była uzasadniona ze względu na istotne wady robót budowlanych. Ewentualne możliwe jest wstrzymanie płatności jedynie za wadliwą część robót.

Konsekwencje nieważności postanowienia umownego

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedstawionego kazusu, istnieje ryzyko, że postanowienie umowne uzależniające zapłatę wynagrodzenia od bezusterkowego odbioru uznane zostanie za sprzeczne z naturą zobowiązania, a w konsekwencji za nieważne. To spowoduje, że inwestor, powołując się na to postanowienie, nie uzyska żadnej ochrony prawnej i w efekcie istnieje ryzyko przegrania sporu co do zapłaty należnego (choć wstrzymanego) wynagrodzenia wykonawcy.

Pozorne zabezpieczenie?

Podsumowując, postanowienia umowne uzależniające zapłatę wynagrodzenia od bezusterkowego odbioru mogą stanowić pozorne zabezpieczenie dla inwestora. Istnieje ryzyko, że takie postanowienie może zostać uznane za nieważne, jeśli jego treść prowadzi do nieproporcjonalnych obciążeń dla wykonawcy i narusza zasady współżycia społecznego.

W przypadku sporów dotyczących odbioru prac kluczowe znaczenie ma ocena, czy odmowa odbioru była uzasadniona, a także czy wykryte wady były na tyle istotne, by uzasadniać wstrzymanie płatności. Sporządzając więc tego rodzaju kontrakty należy zachować szczególny rodzaj racjonalności, a w przypadku wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem, aby uniknąć potencjalnych sporów i nieporozumień.