Prawo właściwe w transgranicznej umowie sprzedaży towaru

Sprzedaż towarów do klientów znajdujących poza granicami Polski wygląda podobnie jak w kraju. Strony ustalają przedmiot, cenę, termin płatności i sposób dostawy, i zazwyczaj pomijają kwestię reklamacji, usuwania wad i prawa właściwego. Gdy po odbiorze kupujący zagranicą zgłasza wady towaru, powstaje problem jak dalej rozpatrywać reklamację. Wbrew pozorom sprzedający z siedzibą w Polsce nie zawsze może stosować polski kodeks cywilny, w grę mogą wchodzić zapisy Konwencji o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów albo prawo obce.

Sprzedaż do kraju Unii Europejskiej

Jeżeli strony transgranicznej umowy sprzedaży towaru nie dokonały wyboru prawa właściwego, wówczas ustala się je zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I). Generalnie, transgraniczna umowa sprzedaży towaru podlega prawa państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu. Rzym I przewiduje kilka wyjątków, ale w większości przypadków umowa sprzedaży zawarta pomiędzy sprzedającym z siedzibą w Polsce i kupującym z siedzibą w innym kraju Unii Europejskiej, będzie podlegać prawu polskiemu.

Wskazanie prawa polskiego stanowi tylko pierwszy krok do określenia obowiązków sprzedającego w Polsce po zgłoszeniu reklamacji towaru dostarczonego do kupującego za granicę. Polska jest stroną Konwencji Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (znana także jako „CISG”). Konwencja jest umową międzynarodową, do której przystąpiło kilkadziesiąt krajów świata. Polska ratyfikowała Konwencję w 1995 roku, a w rezultacie jej zapisy mają pierwszeństwo przed przepisami polskich ustaw, w tym postanowieniami kodeksu cywilnego.

Z art. 1 Konwencji wynika, że ma ona zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach:

(a) jeżeli państwa te są Umawiającymi się Państwami lub

(b) jeżeli normy międzynarodowego prawa prywatnego wskazują na ustawodawstwo Umawiającego się Państwa, jako prawo właściwe.

W analizowanej sytuacji Rzym I wskazuje na prawo polskie, które z kolei odsyła sprzedającego do zapisów Konwencji. W rezultacie stosowanie polskiego kodeksu cywilnego jest bardzo mocno ograniczone, mimo że umowa transgranicznej sprzedaży towaru podlega prawu polskiemu. Kwestie takie jak wady towaru, reklamacje kupującego i sposób reakcji sprzedającego powinny być rozpatrywane zgodnie z zapisami Konwencji. Zapisy Konwencji różnią się od przepisów polskiego kodeksu cywilnego. Przykładowo, Konwencja kreuje odpowiedzialność sprzedającego za wady towaru na zasadzie ryzyka i tylko w wyjątkowych sytuacjach można zwolnić się od tej odpowiedzialności.

Sprzedaż do kraju poza Unią Europejską – strony Konwencji

Konwencja została ratyfikowana przez wiele krajów świata np. Australię, Japonię, Meksyk czy Kanadę. W przypadku gdy strony nie wybrały prawa właściwego dla umowy sprzedaży i kupujący za granicą przesłał reklamację do sprzedającego w Polsce, warto sprawdzić czy obydwa kraje są związane Konwencją. W przypadku potwierdzenia, że kraj siedziby kupującego jest stroną Konwencji, wówczas całe postępowanie reklamacyjne, usunięcie wad lub naprawienie szkody powinny być prowadzone na podstawie zapisów Konwencji. Taka sytuacja jest korzystna, ponieważ sprzedający i kupujący będą związani jednym „wspólnym” zestawem przepisów prawnych o odgórnie ustalonej treści. Konwencja została przetłumaczona na języki urzędowe w poszczególnych krajach, co ułatwia dostęp do jej zapisów i stosowania w handlu.

Sprzedaż do kraju poza Konwencją

Jednocześnie nadal wiele krajów świata nie ratyfikowało Konwencji, np. Wielka Brytania i Indie. Sprzedający z siedzibą w Polsce oraz kupujący z siedzibą w „kraju niekonwencyjnym” mogą w transgranicznej umowie sprzedaży towaru wybrać prawo właściwe, a nawet wybrać Konwencję jako przepisy regulujące tę umowę. Jeżeli jednak strony nie ustalą wyraźnie prawa właściwego, wówczas sprzedający z siedzibą w Polsce może ustalić prawo właściwe zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 2011 r. prawo prywatne międzynarodowe.

Art. 28 ust. 1 powołanej ustawy stanowi, że prawo właściwe dla zobowiązania umownego określa rozporządzenie Rzym I. Pozornie sytuacja jest podobna do sprzedaży do kraju Unii Europejskiej i transgraniczna umowa sprzedaży towaru powinna podlegać prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu. W większości przypadków umowa sprzedaży towaru pomiędzy sprzedającym w Polsce i kupującym z siedzibą w „kraju niekonwencyjnym” powinna być więc interpretowana zgodnie z prawem polskim, a w rezultacie z Konwencją.

Każdy kraj posiada własne przepisy kolizyjne o prawie właściwym, w tym dla transgranicznej umowy sprzedaży towaru. Możliwa jest sytuacja, że sprzedający z siedzibą w Polsce będzie zobowiązany stosować prawo polskie (Konwencję) i jednocześnie kupujący z siedzibą w „kraju niekonwencyjnym” będzie obowiązany stosować własne przepisy krajowe. Ustalenie prawa polskiego w myśl powołanego wyżej prawa prywatnego międzynarodowego nie wyklucza także sytuacji, że kupujący z siedzibą w „kraju niekonwencyjnym” pozwie sprzedającego z siedzibą w Polsce przed swój sąd krajowy (zagraniczny) i według prawa obcego. Taka sytuacja będzie często wiązać się dla sprzedającego z siedzibą w Polsce z dodatkowymi ryzykami i kosztami.