Uzasadnienie ważnej uchwały SN w sprawie kredytów frankowych

Już jakiś czas temu informowaliśmy o najnowszej uchwale Sądu Najwyższego dotyczącej kredytów frankowych (z artykułem można zapoznać się tutaj). Sąd Najwyższy podjął korzystne dla kredytobiorców rozstrzygnięcie w zakresie sprzeczności z naturą stosunku prawnego kredytu postanowień umowy kredytowej, które pozwalały bankowi na jednostronne określanie kursu waluty do wyliczenia wysokości zobowiązania i rat kredytowych. Aktualnie możemy bliżej zapoznać się z rozumowaniem stojącym za omawianym rozstrzygnięciem w opublikowanym niedawno uzasadnieniu uchwały.

Pytanie prawne

Dnia 19 maja 2021 r. do Sądu Najwyższego wpłynęło następujące pytanie prawne:

Czy w świetle art. 353(1) k.c. w zw. z art. 69 ust. 1 i 2 ustawy z 29.08.1997 r. – Prawo bankowe – w wersji sprzed nowelizacji ustawą z dn. 29.07.2011 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, zgodne z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej są zapisy umowy i stanowiącego jej część regulaminu, w których kredytodawca jest upoważniony do jednostronnego określenia kursu waluty (bez odniesienia do obiektywnych i weryfikowalnych kryteriów), która została wskazana, jako właściwa do wyliczenia wysokości zobowiązania kredytobiorcy oraz ustalenia wysokości poszczególnych rat kredytu i ich zaliczenia na poczet zobowiązania kredytowego?

28 kwietnia 2022 r. Sąd Najwyższy, wskutek przedstawionego powyżej pytania prawnego, podjął uchwałę o następującej treści:

Sprzeczne z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej są postanowienia, w których kredytodawca jest upoważniony do jednostronnego oznaczenia kursu waluty właściwej do wyliczenia wysokości zobowiązania kredytobiorcy oraz ustalenia wysokości rat kredytu, jeżeli z treści stosunku prawnego nie wynikają obiektywne i weryfikowalne kryteria oznaczenia tego kursu. Postanowienia takie, jeśli spełniają kryteria uznania ich za niedozwolone postanowienia umowne, nie są nieważne, lecz nie wiążą konsumenta w rozumieniu art. 385¹ k.c.

Ugruntowane orzecznictwo

Rozwijając powyższe, w opublikowanym niedawno uzasadnieniu Sąd Najwyższy przypomniał, że ugruntowane już orzecznictwo SN zakłada, iż uprawnienia do zmiany przez bank w czasie trwania umowy wysokości stopy oprocentowania bez wypowiedzenia umowy wymaga dla swej skuteczności określenia konkretnych okoliczności, od jakich zmiana ta jest uzależniona[1].

Ponadto Sąd Najwyższy wskazuje, że „postanowienie umowne uzależniające wysokość świadczenia od swobodnego uznania jednej ze stron jest sprzeczne z naturą (właściwością) stosunku prawnego. Jeżeli bank miałby w ten sposób określać wysokość własnego świadczenia, takie zastrzeżenie godzi w istotę zobowiązania. […] Z kolei postanowienie zezwalające wierzycielowi na swobodne określenie wysokości świadczenia drugiej strony oddaje tę stronę we władzę wierzyciela, który może dowolnie wpływać na jej sytuację ekonomiczną, odpowiednio kształtując wysokość świadczenia”.

Klauzule abuzywne

Jednocześnie Sąd wskazuje, że omawiane postanowienie, sprzeczne z naturą stosunku prawnego umowy kredytu, może jednocześnie zostać uznane za klauzulę abuzywną zgodnie z art. 385¹ kodeksu cywilnego. Podkreślona została konieczność badania przez sądy stanu faktycznego konkretnej sprawy. W poszczególnych przypadkach możliwe jest przyjęcie, że postanowienie zapewniające wierzycielowi swobodę określania wysokości świadczenia drugiej strony przekroczy jedynie granice swobody umów (co może mieć przede wszystkim miejsce w przypadku stosunków innych niż konsumenckie), jak również, że będzie jednocześnie stanowiło niedozwolone postanowienie umowne. Możliwa jest także sytuacja, gdy postanowienie takie nie naruszy natury zobowiązania, gdyż strony wskażą kryteria, na podstawie których ma nastąpić określenie wysokości świadczenia, co jednak nie wykluczy uznania postanowienia za niedozwolone w stosunkach konsumenckich. Ponadto Sąd Najwyższy dopuszcza – w obrocie profesjonalnym – kryterium zapewniające stronie margines pewnej uznaniowości w znaczeniu świadczenia.

Skutki sprzeczności z naturą stosunku prawnego

Jednocześnie Sąd Najwyższy ani w odpowiedzi na przedstawione pytanie prawne, ani w treści uzasadnienia, nie wskazał jednoznacznych skutków sprzeczności omawianych postanowień z naturą stosunku prawnego umowy kredytu.

Sąd Najwyższy nie przesądził o skutku w postaci nieważności całej umowy kredytu, czy też o jej „odfrankowieniu”. Wskazano jedynie, że postanowienie wykraczające poza granice swobody umów w rozumieniu art. 353¹ k.c., które z tej przyczyny może być jednocześnie zakwalifikowane jako niedozwolone postanowienie umowne, nie jest bezwzględnie nieważne, ale nie wiąże konsumenta w rozumieniu art. 385¹ § 1 k.c. Sankcja ta oznacza, że kwestionowane postanowienie nie wywołuje skutków prawnych od samego początku i z mocy prawa, co sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę z urzędu, chyba że konsument następczo udzieli „świadomej, wyraźnej i wolnej zgody” na to postanowienie i w ten sposób zapewni jego skuteczność. W tym zakresie Sąd Najwyższy odwołał się do głośnej uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, o której szerzej pisaliśmy tutaj.

Podsumowując, Sąd Najwyższy kontynuuje linię orzeczniczą, potwierdzając sprzeczność z prawem postanowień umów dotyczących kredytów frankowych. Choć w rozstrzygnięciu nie pojawia się jednoznaczna odpowiedź w zakresie skutku stosowania przez banki postanowień pozwalających na jednostronne określanie kursu waluty stosowanego do określenia wysokości zobowiązania i rat kredytowych, to jednak nie ulega wątpliwości, że jest to kolejne rozstrzygnięcie korzystne dla kredytobiorców.