O przedawnieniu nigdy dość!

Na rozległym terenie prawa cywilnego „egzystuje” szereg instytucji prawnych o tyleż doniosłym znaczeniu, co spornym charakterze. Niejasności, a co za tym idzie kontrowersje w ich wykładni oraz w aplikacji na poziomie sądowego stosowania prawa, budzą nawet przepisy o tak podstawowym znaczeniu jak przedawnienie roszczeń majątkowych. Mogłoby się wydawać, że wobec doniosłości nie tylko stricte gospodarczej, ale i społecznej tej regulacji, a także długotrwałości jej obowiązywania w niezmienionym w zasadzie kształcie, kwestia tej wykładni powinna być już z dawna rozstrzygnięta, ustalona i stabilna. Tak jednak się nie dzieje, a trudności pogłębia jeszcze konieczność uprzedniego, trafnego zakwalifikowania konkretnego roszczenia majątkowego (podlegającego przedawnieniu) – zakwalifikowania przesądzającego o przedawnieniu danych roszczeń czy to według przepisów ogólnych (sześć lat, względnie trzy lata w przypadku roszczeń okresowych lub związanych z działalnością gospodarczą), czy też podlegającego którejś z regulacji szczególnych, przewidujących krótsze lub dłuższe terminy przedawnienia w porównaniu do ogólnych.

Właśnie tego ostatniego zagadnienia dotyczy interesujące orzeczenie Sądu Najwyższego z 11 lipca 2023 r. W rozpoznawanej sprawie Sąd Najwyższy musiał rozstrzygnąć dyskusyjną kwestię charakteru roszczenia pieniężnego, jakie powstaje dla gwaranta (zazwyczaj będącego bankiem lub zakładem ubezpieczeń) po spełnieniu świadczenia gwarancyjnego na żądanie beneficjenta gwarancji. Jak wiadomo, w razie „pociągnięcia” gwarancji, bank jej udzielający zwraca się z kolei do swojego kontrahenta, na zlecenie którego działał (tzw. zleceniodawcy udzielenia gwarancji) o zwrot tego, co zapłacił beneficjentowi w wykonaniu umowy gwarancji (choć nota bene i tutaj nie brak sprzecznych poglądów doktryny zarówno co do tego, czy zobowiązanie gwarancyjne powstaje na podstawie umowy gwarant – beneficjent gwarancji, czy z mocy jednostronnego oświadczenia gwaranta, ani nawet co do tego, czy w każdym przypadku spełnienia świadczenia z gwarancji, roszczenie gwaranta o zwrot służy wyłącznie wobec zleceniodawcy jej udzielenia, czy też może przysługiwać – w określonych przypadkach – tylko wobec jej beneficjenta, np. w sytuacji jawnie bezpodstawnego lub sprzecznego z zasadami współżycia społecznego skorzystania z tej gwarancji).

W każdym razie – Sąd Najwyższy stanął przed koniecznością rozstrzygnięcia, czy roszczenie gwaranta o zwrot tego co sam wypłacił beneficjentowi gwarancji jest swoistym roszczeniem regresowym wobec zleceniodawcy, czy też stanowi element wydatków, które gwarant poniósł w celu należytego wykonania zlecenia udzielenia gwarancji i których zwrotu może domagać się od zleceniodawcy. Dystynkcja ta nie ma przy tym znaczenia wyłącznie akademickiego, bowiem od sposobu jej przeprowadzenia zależy bezpośrednio właśnie to, czy roszczenie gwaranta wobec zleceniodawcy przedawnia się w ogólnym, trzyletnim terminie przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (do czego prowadziłoby opowiedzenie się przez sąd za pierwszym rozwiązaniem – art. 118 k.c.), czy też ulega przedawnieniu w znacząco krótszym, dwuletnim terminie szczególnym, wynikającym z przepisu art. 751 pkt 1 k.c. (zgodnie z którym takiemu szczególnemu, dwuletniemu terminowi przedawnienia podlegają wszelkie roszczenia zleceniobiorcy o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków, o ile tym zleceniobiorcą, który żąda wynagrodzenia lub poniósł wydatki, jest podmiot stale lub w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa „trudniący się czynnościami danego rodzaju” – a do takich, już bez cienia wątpliwości, należy każdy bank udzielający gwarancji zapłaty). Sąd Najwyższy wskazał na to drugie rozwiązanie i powodowy bank, pozywający swojego kontrahenta o zwrot wypłaconej wcześniej beneficjentowi kwoty gwarancji, proces w całości przegrał, bowiem – sądząc błędnie, że ma na to trzy lata – spóźnił się o kilka miesięcy z wytoczeniem powództwa.

Niezależnie od przesądzenia tej konkretnej kwestii dotyczącej roszczeń gwaranta, opisana sprawa z wokandy Sądu Najwyższego obrazuje – na poziomie ogólnym – przede wszystkim to, jak istotne jest trafne uchwycenie charakteru prawnego roszczenia, jakie nam (lub przeciwko nam) przysługuje. Szczególnie w tym pierwszym przypadku, jest ono warunkiem sine qua non poprawnego określenia czasu, w ciągu którego trzeba – pod rygorem prostej i szybkiej przegranej w sądzie – podjąć akcję procesową, a to z kolei umożliwia wypracowanie konkretnej strategii postępowania wobec dłużnika, w tym z uwzględnieniem ewentualnego prowadzenia negocjacji ugodowych. Z drugiej zaś strony, w przypadku obrony przed kierowanym wobec nas zobowiązaniem, podniesienie zarzutu przedawnienia i jego przekonujące, konkluzywne uzasadnienie wobec sądu rozpoznającego powództwo, może „ustawić” po naszej myśli cały proces, i to od samego jego początku, prowadząc „w krótkich terminach” do tzw. oddalenia powództwa a limine ze względu na samo tylko przedawnienie roszczenia (a zatem bez czasochłonnego i nierzadko kosztownego badania faktu samego powstania i rozmiaru dochodzonego roszczenia oraz wszelkich, innych niż przedawnienie, podnoszonych wobec niego zarzutów przez pozwanego).

A co do roszczeń gwaranta, sprecyzowanych przez Sąd Najwyższy w omówionym wyroku – być może warto dokonać audytu już toczących się procesów na tle gwarancji, by skontrolować, czy żądania banków (lub ubezpieczycieli) o zwrot kwoty gwarancji, przy takiej ich kwalifikacji jak wyżej omówiona i prezentowana w najświeższym orzecznictwie Sądu Najwyższego, nie zostały zgłoszone pod osąd zbyt późno, i jako przedawnione zasługują na oddalenie a limine.