Rekompensata za koszty odzyskiwania należności – TSUE korzystnie dla wierzycieli

Opóźnienia w płatnościach w transakcjach handlowych stanowią jedno z poważniejszych wyzwań dla przedsiębiorstw, zwłaszcza tych z sektora małych i średnich przedsiębiorstw. W odpowiedzi na ten problem wprowadzono instrumenty prawne mające na celu przeciwdziałanie nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Jednym z narzędzi regulującym te kwestie jest ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 403 ze zm.). Powyższa ustawa przewiduje możliwość dochodzenia przez wierzyciela rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.

Rekompensata za koszty odzyskiwania należności jako narzędzie przeciwdziałania opóźnieniom

Artykuł 10 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych stanowi o prawie wierzyciela do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, jeśli dłużnik nie ureguluje płatności w terminie. Wysokość tej rekompensaty jest ustalona na poziomie zryczałtowanym i stanowi swoistą formę odszkodowania przysługującego wierzycielowi niezależnie od tego, jakie faktycznie koszty poniósł w związku z dochodzeniem należności. Ten mechanizm ma na celu przede wszystkim zniechęcenie dłużników do opóźnień w płatnościach oraz stworzenie kultury terminowych rozliczeń.

Można wskazać, że prawo do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności spełnia funkcję kompensacyjną, tj. rekompensata umożliwia odzyskanie kosztów związanych z dochodzeniem należności w formie uproszczonego, zryczałtowanego odszkodowania oraz represyjną, albowiem jest swego rodzaju karą za nieprzestrzeganie terminów, zwiększając dolegliwości związane z opóźnieniami w płatnościach.

Co istotne, nie jest wymagane, aby wierzyciel wykazał, że poniósł jakiekolwiek konkretne koszty związane z odzyskiwaniem należności. Wynika to z faktu, że zamiarem ustawodawcy było zagwarantowanie wierzycielowi ochrony przed nadmiernym obciążeniem związanym z opóźnieniami ze strony dłużnika.

Linia orzecznicza polskich sądów

W toku kolejnych procesów sądowych wykształciła się linia orzecznicza wskazująca na możliwość zastosowania art. 5 Kodeksu Cywilnego (dalej k.c.). Przepis ten stanowi, że nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego. W jednym z orzeczeń Sąd Najwyższy wskazał, że ,,(…) z uwagi na dolegliwości dla dłużnika wynikające z zastosowania sankcji przewidzianej w art. 10 u.p.n.o.t.h.[1], do Sądu orzekającego w sprawach o przyznanie równowartości 40 euro, należy zbadanie czy w okolicznościach konkretnej sprawy wierzyciel nie nadużył przyznanego mu prawa, biorąc pod uwagę art. 5 k.c.”[2].

Dłużnicy w procesach chętnie powoływali się na tak korzystnie przejętą dla nich interpretację. Wskazywali na liczne okoliczności mające rzekomo świadczyć o nadużywaniu przez wierzyciela swojego prawa, które polegało na dochodzeniu należności (rekompensaty) przewidzianych ustawą. Z doświadczenia autorki do najczęstszych można zaliczyć:

1. kilkudniowe opóźnienie w zapłacie,
2. niska kwota roszczenia głównego przy stosunkowo wysokim poziomie rekompensaty,
3. brak zakończenia współpracy przez powoda mimo notorycznych opóźnień przy poprzednich płatnościach,
4. brak negatywnego wpływu na funkcjonowanie przedsiębiorstwa powoda czy,
5. brak związku z naruszeniem obowiązku terminowej płatności, a uszczerbkiem dla powoda.

Wypada zaznaczyć, że takie (lub podobne) zarzuty występowały raczej kumulatywnie w danym sporze i najczęściej stanowiły bezsporny element stanu faktycznego między stronami.

Niemniej, przepisy ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych nie wprowadzały dyrektyw dających możliwość oddalenia czy w inny sposób ograniczenia roszczenia o rekompensatę. Co więcej, stosowanie art. 5 k.c. w tego rodzaju sprawach prowadzi do wniosku, że dochodzenie przez wierzyciela na drodze sądowej, przewidzianych przez przepisy ustawy należności, stanowi przejaw nadużycia przyznanego mu prawa, a kilkudniowe opóźnienie po stronie dłużnika w zapłacie należności główniej jest już dopuszczalne.

TSUE o prawie wierzyciela do rekompensaty

Sąd Rejonowy Katowice-Zachód w Katowicach zwrócił się do TSUE z pytaniem prejudycjalnym w sprawie C-279/23, dotyczącym interpretacji art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE o zwalczaniu opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (dyrektywa implementowana przez przepisy ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych). Katowicki sąd dążył do ustalenia, czy ten przepis stoi na przeszkodzie krajowym regulacjom, które pozwalają sądowi oddalić roszczenie o rekompensatę za koszty odzyskania należności, jeśli opóźnienie dłużnika nie było znaczne lub kwota zaległości była niewielka.

W praktyce pytanie Sądu Rejonowego Katowice – Zachód w Katowicach sprowadzało się do rozstrzygnięcia możliwości stosowania przepisu art. 5 k.c. w przypadku dochodzenia przez wierzyciela należności z tytułu rekompensaty. TSUE wskazał, że zgodnie z przepisami dyrektywy 2011/7, w przypadku opóźnienia w płatnościach wierzyciel ma prawo do otrzymania nie tylko odsetek za zwłokę, lecz także stałej kwoty np. 40 EUR, jako rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Trybunał podkreślił, że dyrektywa nie wprowadza ograniczeń co do wymagalności rekompensaty. Oznacza to, że wierzyciel ma prawo do jej otrzymania niezależnie od tego, jak niewielkie jest opóźnienie w płatności lub jaka jest wartość samej wierzytelności.

Z treści uzasadnienia orzeczenia Trybunału wynika, że sądy krajowe są zobowiązane do interpretacji krajowego prawa w sposób zgodny z prawem Unii Europejskiej. Ani niska kwota należnej wierzytelności, ani nieznaczny charakter opóźnienia w płatnościach nie mogą uzasadniać zwolnienia dłużnika z zapłaty minimalnej stałej kwoty należnej tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatności, za które ponosi on wyłączną odpowiedzialność. Takie zwolnienie prowadziłoby do pozbawienia wszelkiej skuteczności art. 6 dyrektywy 2011/7, którego celem jest, nie tylko zniechęcenie do takich opóźnień w płatnościach, ale także zapewnienie, poprzez zapłatę tych kwot, rekompensaty „za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela”, przy czym koszty te zwiększają się proporcjonalnie do liczby płatności i kwot, których dłużnik nie uiszcza w terminie.

Jak to będzie mieć wpływ na procesy sądowe?

TSUE podkreślił represyjny cel dyrektywy 2011/7, a w konsekwencji również i ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Należy się spodziewać, że orzeczenie to będzie mieć wpływ na orzecznictwo polskich sądów, a orzeczenia oddalające roszczenie o rekompensatę (z uwagi choćby na niewielki czas przekroczenia płatności) będą należały do rzadkości.