Bezpieczeństwo obrotu a uprawnienia prokurenta – co powinien wiedzieć zarząd spółki?

Uregulowana w art. 109¹ § 1 i nast. Kodeksu cywilnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Co istotne, inaczej niż w przypadku pełnomocnictwa – gdzie to mocodawca dysponuje swobodą w określeniu jego zakresu – umocowanie wynikające z prokury ma ustawowo określony zakres. Takie rozwiązanie podyktowane jest dążeniem do zapewnienia podmiotom trzecim, współpracującym z prokurentem, pewności co do zakresu jego umocowania.

Zakres umocowania prokurenta – w przypadku spółki z o.o. przyrównywany niekiedy do zakresu umocowania członka zarządu – nie uprawnia jednak prokurenta do dokonywania wszystkich czynności w imieniu spółki.

Obowiązki prokurenta w kontekście stosunku prawnego z mocodawcą

Umocowanie prokurenta obejmuje zarówno czynności mieszczące się w zakresie zwykłego zarządu, jak i te, które wykraczają poza ten zakres, pod warunkiem że pozostają one związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy. Prokurent, jako pełnomocnik, składa własne oświadczenia woli, działając w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy, a skutki prawne jego czynności odnoszą się bezpośrednio do mocodawcy, niezależnie od uczestnictwa organów przedsiębiorcy w tych czynnościach.

W praktyce obowiązki prokurenta mogą być określone w odrębnym stosunku prawnym, np. w umowie o pracę, umowie zlecenia, umowie o świadczenie usług, umowie spółki lub w ramach innej umowy nienazwanej. To właśnie taki stosunek prawny stanowi podstawę do precyzyjnego ustalenia obowiązków prokurenta, zasad realizacji przyznanych mu uprawnień, wysokości i zasad wypłaty ewentualnego wynagrodzenia.

W tym kontekście prokura służy wykonaniu podstawowej umowy, a wynagrodzenie prokurenta przysługuje za wykonywanie obowiązków wynikających z tej umowy, a nie za samo posiadanie statusu prokurenta.

Rozbieżności w rozumieniu „spraw związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa”

W przedmiocie określenia granic umocowania prokurenta w spółce w doktrynie prawa zarysował się spór co do rozumienia pojęcia „spraw związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa”. Pierwszy z poglądów zakłada szerokie rozumienie tego pojęcia, drugi z kolei opowiada się za jego ograniczeniem.

W uzasadnieniu pierwszego z poglądów autorzy wskazują, że cel instytucji prokury – sprowadzający się do zapewnienia pewności i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego – przemawia za szerokim ujmowaniem zakresu spraw, do których prokurent jest umocowany. Zwraca się uwagę, iż niedookreślony charakter sformułowania użytego w art. 109¹ § 1 k.c. w odniesieniu do „spraw związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa” prowadzi do wniosku, że związek ten może być przyjmowany także w przypadku jedynie pośredniego czy nieznacznego powiązania danej czynności z działalnością przedsiębiorstwa. Uzasadnieniem dla takiej interpretacji jest założenie racjonalności ustawodawcy, które nakazuje przyjąć, że art. 109¹ k.c. obejmuje swym zakresem również czynności tylko pośrednio związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, takie jak składanie wniosków i innych oświadczeń w postępowaniu rejestrowym. Tak szeroko pojmowany zakres umocowania prokurenta miałby istotnie ułatwiać prowadzenie działalności gospodarczej, eliminując potrzebę udzielania licznych pełnomocnictw szczególnych.

Z kolei zwolennicy wąskiego podejścia podkreślają, że poza zakresem umocowania prokurenta pozostają czynności dotyczące wewnętrznych stosunków spółki. Dlatego też, w opinii tych przedstawicieli doktryny, do katalogu spraw związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa nie można zaliczyć m.in. zwoływania posiedzeń organów przedsiębiorcy czy też składania wniosków o wpis zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Brak umocowania prokurenta do działania w postępowaniu rejestrowym?

Co istotne, drugi z prezentowanych poglądów – dominujący w literaturze – jest często aprobowany przez sądy rejestrowe. Tytułem przykładu można przywołać wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie[1], w którym wskazano, że dla skuteczności czynności podejmowanych w postępowaniu rejestrowym za spółkę prokurent nie może powoływać się na upoważnienie ustawowe, lecz powinien legitymować się dodatkowym pełnomocnictwem procesowym, np. do występowania w konkretnej sprawie lub pełnomocnictwem rodzajowym, uprawniającym do występowania w określonego jego rodzaju sprawach. W dokonanej wykładni przepisu dotyczącego zakresu umocowania prokurenta, Sąd podkreślił, że jego treść wyklucza – z mocy ustawy – możliwość przypisania prokurentowi kompetencji do dokonywania w imieniu mocodawcy takich czynności prawnych, które nie dotyczą sfery polegającej na prowadzeniu przedsiębiorstwa (nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa).

Odwołując się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w Kodeksie cywilnym, Sąd wskazał na konieczność odróżnienia czynności gospodarczych związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa od czynności organizacyjno-prawnych odnoszących się do samego przedsiębiorcy, w tym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoby prawnej. W konsekwencji, Sąd uznał, że prokurent nie posiada ustawowego umocowania do działania w postępowaniu rejestrowym dotyczącym spółki.

Podsumowanie

Prokura stanowi szczególny rodzaj pełnomocnictwa o szerokim zakresie, obejmujący zarówno czynności zwykłego zarządu, jak i te wykraczające poza jego ramy, o ile pozostają związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent działa w imieniu przedsiębiorcy, a skutki jego czynności odnoszą się bezpośrednio do mocodawcy.

Powyższe różnice interpretacyjne mają istotne znaczenie w praktyce, gdyż wpływają na ocenę ważności czynności podejmowanych przez prokurenta, a co za tym idzie – na bezpieczeństwo obrotu prawnego i ryzyko kwestionowania dokonywanych przez niego działań.

Omawiane wątpliwości prowadzą do wniosku, że przed podjęciem określonych czynności warto zastanowić się czy prokurent posiada odpowiednie umocowanie do ich dokonania. Jak pokazuje praktyka, wystąpienie z wnioskiem o wpis informacji w rejestrze przedsiębiorców KRS przez spółkę reprezentowaną przez prokurenta (lub przez pełnomocnika legitymującego się pełnomocnictwem udzielonym przez prokurenta) może skutkować zwrotem takiego wniosku przez sąd rejestrowy.