Nabycie udziałów w spółce z o.o. za środki z majątku wspólnego małżonków

Zagadnienie przynależności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej należy do bardziej złożonych problemów prawa cywilnego i handlowego. Wymaga bowiem pogodzenia zasad wynikających z Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, które regulują ustrój majątkowy małżonków, z przepisami Kodeksu spółek handlowych, określającymi status prawny wspólnika w spółce kapitałowej.

Zgodnie z art. 31 § 1 k.r.o., z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami wspólność ustawowa obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Oznacza to, że co do zasady wszystko, co zostało nabyte ze środków wspólnych, wchodzi do majątku wspólnego. Ustawodawca przewiduje jednocześnie zamknięty katalog składników majątku osobistego w art. 33 k.r.o. Wśród nich nie ma udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co oznacza, że co do zasady udziały te, jeśli nabyte zostały w czasie trwania wspólności majątkowej i sfinansowane z majątku wspólnego, wchodzą do tego majątku. Natomiast w relacjach zewnętrznych, tj. w stosunkach ze spółką, wspólnikiem pozostaje tylko ten małżonek, który formalnie nabył i objął udziały.

Konstrukcja udziału w spółce z o.o. łączy w sobie elementy majątkowe (prawo do udziału w zysku, prawo do majątku w razie likwidacji spółki) oraz korporacyjne (prawo głosu, uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, kontroli działalności spółki). Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że tylko prawa majątkowe wynikające z udziału mogą stanowić składnik majątku wspólnego, natomiast prawa korporacyjne przysługują wyłącznie temu małżonkowi, który jest formalnie wpisany do księgi udziałów jako wspólnik. Taki pogląd został wyrażony m.in. w wyroku z dnia 5 października 2005 r. sygn. akt: IV CK 99/05, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że choć środki przeznaczone na objęcie udziałów pochodziły z majątku wspólnego, to wspólnikiem w rozumieniu prawa handlowego pozostaje jedynie ten małżonek, który dokonał czynności nabycia. Podkreśla się, że prawa udziałowe mają charakter osobisty i nie mogą być wykonywane wspólnie przez małżonków. Współmałżonek, który nie uczestniczył w nabyciu udziałów, nie nabywa zatem statusu wspólnika, nawet jeśli środki na nabycie pochodziły z majątku wspólnego. W orzecznictwie wskazuje się również, że udział jako prawo podmiotowe o złożonym charakterze nie może być współposiadany w sensie korporacyjnym. Może natomiast stanowić składnik majątku wspólnego, a tym samym jego wartość podlega rozliczeniu w razie ustania wspólności.

W praktyce oznacza to, że małżonek, który nie jest wspólnikiem, nie ma prawa uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników ani wykonywać prawa głosu, nie przysługuje mu również legitymacja do zaskarżania uchwał. Jednakże w relacjach między małżonkami powstaje uprawnienie do rozliczenia nakładów i świadczeń związanych z udziałami. W razie ustania wspólności ustawowej małżonek niebędący wspólnikiem może żądać rozliczenia wartości udziałów oraz pożytków z nich uzyskanych np. dywidend. Wartość udziałów podlega zatem uwzględnieniu przy podziale majątku wspólnego.

Zgoda małżonka na zbycie udziałów?

Ponieważ zbycie praw udziałowych nie należy obecnie do katalogu czynności dotyczących majątku wspólnego wymagających zgody współmałżonka (art. 37 § 1 k.r.o.), to jeśli współmałżonek przed dokonaniem transakcji nie wyraził sprzeciwu co do takiego zbycia (art. 36¹ k.r.o.), wspólnik jest uprawniony do rozporządzenia posiadanymi prawami udziałowymi w spółce bez uczestnictwa współmałżonka w takiej czynności. W praktyce kupujący dysponuje bardzo ograniczoną możliwością samodzielnego ustalenia albo zweryfikowania, jaki jest stan cywilny sprzedającego. Stąd też zasadne jest oczekiwanie, by sprzedający złożył w umowie sprzedaży stosowne zapewnienia co do swojego stanu cywilnego, a w przypadku pozostawania w związku małżeńskim, także w przedmiocie obowiązującego w tym związku ustroju majątkowego. Dodatkowo, choć przepisy nie wymagają tego wprost, w interesie sprzedającego pozostaje uzyskanie wyraźnej zgody współmałżonka zbywcy na sprzedaż udziałów.

Podsumowując, nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego prowadzi do powstania swoistej dwoistości sytuacji prawnej: z jednej strony, udziały stanowią składnik majątku wspólnego, z drugiej tylko jeden z małżonków uzyskuje status wspólnika w spółce. Rozróżnienie to ma zasadnicze znaczenie praktyczne, zwłaszcza w kontekście rozliczeń majątkowych czy czynności z zakresu obrotu udziałami. Współmałżonek niebędący wspólnikiem nie uzyskuje pozycji korporacyjnej w spółce, lecz zachowuje ekonomiczny udział w wartości nabytych udziałów, który może być dochodzony w ramach rozliczeń majątkowych.