Wkład, spółka i małżeństwo – skutki przekształcenia, o których rzadko się mówi

Spółka cywilna w dalszym ciągu pozostaje obecna w praktyce obrotu gospodarczego, mimo że nie jest to konstrukcja pozbawiona istotnych ograniczeń. Problemy te stają się szczególnie istotne w miarę rozwoju działalności gospodarczej, w szczególności w razie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną albo spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy kontynuują wówczas działalność gospodarczą, podejmują kolejne decyzje biznesowe i inwestycyjne, natomiast rzeczywiste trudności ujawniają się często dopiero na etapie rozliczeń, w szczególności w relacjach z byłym małżonkiem jednego ze wspólników. Kluczowym zagadnieniem staje się wówczas ustalenie, w jaki sposób należy rozliczyć wkład wniesiony do spółki przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego oraz czy a jeżeli tak, to w jakim zakresie, drugi małżonek może dochodzić z tego tytułu określonych roszczeń.

Kwestia ta ma istotne znaczenie nie tylko na etapie podziału majątku wspólnego, lecz również podczas planowania przekształceń formy prowadzonej działalności. Świadomość potencjalnych roszczeń oraz zakresu przyszłych rozliczeń z małżonkiem pozwala bowiem właściwie ocenić ryzyka prawne związane z dalszym funkcjonowaniem spółki i podejmowanymi decyzjami organizacyjnymi.

Charakter wkładu do spółki cywilnej a reżim majątkowy małżonków

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o., stosowanego w drodze analogii. Z chwilą wniesienia wkładu do spółki cywilnej przestaje on być składnikiem majątku wspólnego małżonków, nawet jeżeli został sfinansowany ze środków objętych wspólnością ustawową. Wkład ten wchodzi bowiem do majątku łącznego wspólników spółki cywilnej. Jednocześnie w wyniku wniesienia wkładu wspólnik uzyskuje określone „uprawnienia spółkowe”, które jako prawa wynikające z uczestnictwa w spółce wchodzą do jego majątku osobistego. Dochodzi więc do przysporzenia majątku osobistego jednego z małżonków kosztem majątku wspólnego. Tego rodzaju sytuacja uzasadnia zastosowanie w drodze analogii art. 45 § 1 k.r.o., który reguluje rozliczenia nakładów i wydatków pomiędzy majątkiem wspólnym a majątkiem osobistym małżonków. Co do zasady, małżonek może domagać się zwrotu połowy wartości środków wniesionych z majątku wspólnego na pokrycie wkładu, chyba że w konkretnym stanie faktycznym zachodzą podstawy do ustalenia nierównych udziałów w majątku wspólnym.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną a sposób rozliczenia nakładów

Szczególne znaczenie praktyczne ma sytuacja, w której spółka cywilna zostaje przekształcona np. w spółkę jawną. W takim przypadku, zgodnie z orzecznictwem wysokość wierzytelności z tytułu nakładu w postaci pokrycia wkładu w spółce cywilnej z udziałem jednego z małżonków, przekształconej następnie w spółkę jawną, ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), według stanu z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania. W praktyce rozliczeń może się okazać, że wartość udziału kapitałowego ustalona zgodnie z art. 65 k.s.h. jest niższa niż wartość wkładu pierwotnie wniesionego z majątku wspólnego. W konsekwencji małżonkowi wspólnika może nie przysługiwać żadne roszczenie o dopłatę, a w skrajnych przypadkach, przy ujemnej wartości udziału kapitałowego, nawet roszczenie o zwrot nakładów.

Należy również wskazać, że w orzecznictwie dopuszcza się przy tym możliwość pomniejszenia zysku spółki podlegającego rozliczeniu o rynkową wartość pracy takiego wspólnika, co zostało wyraźnie zaakcentowane w postanowieniu SN z 24 stycznia 2013 r., V CSK 79/12.

Dywidenda a moment ustania wspólności majątkowej

Odrębnego omówienia wymaga kwestia dywidendy i innych dochodów z udziału w spółce. O tym, czy dywidenda wchodzi do majątku wspólnego, decyduje okres, którego dotyczy zysk, z którego została wypłacona. Dochody osiągnięte w czasie trwania wspólności ustawowej zasilają majątek wspólny małżonków. Jeżeli udział w spółce stanowił składnik majątku osobistego jednego z małżonków, dochody uzyskane po ustaniu wspólności ustawowej nie podlegają już rozliczeniu w ramach podziału majątku wspólnego. Wierzytelnością należącą do majątku wspólnego może pozostać roszczenie z tytułu nakładu na pokrycie wkładu.

Podsumowując, rozliczenie wkładu wniesionego do spółki cywilnej (a następnie spółki jawnej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ze środków pochodzących z majątku wspólnego wymaga każdorazowo uwzględnienia specyfiki danej spółki, momentu ustania wspólności majątkowej oraz ryzyka gospodarczego immanentnie związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Automatyzm w dochodzeniu roszczeń jest w tego rodzaju sprawach wykluczony, a prawidłowe rozliczenie wymaga sięgnięcia zarówno do regulacji kodeksowych, jak i do utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego. Warto te kwestie przewidzieć i uporządkować odpowiednio wcześnie w toku jej bieżącego, „zwykłego” funkcjonowania jako spółki cywilnej a najpóźniej przed planowanym przekształceniem.