Prawo holdingowe – projekt zmian i jego założenia

Ponad pół roku temu, a dokładnie w dniu 5 sierpnia 2020 roku, na stronie Rządowego Centrum Legislacji ukazał się projekt zmiany Kodeksu spółek handlowych i niektórych innych ustaw (dostępny tutaj), w zakresie uregulowań dotyczących prawa holdingowego (prawa grup spółek).

Celem proponowanych zmian jest umożliwienie spółce dominującej i spółkom zależnym utworzenie tzw. grupy spółek, a więc kwalifikowanego stosunku dominacji i zależności, jak zaznaczają autorzy projektu i tym samym zwiększenie efektywności funkcjonowania samych spółek uczestniczących w takiej grupie.

Wzajemne relacje pomiędzy spółkami tworzącymi grupę spółek mają bowiem opierać się na odmiennych założeniach niż ma to miejsce obecnie, gdyż projekt zakłada uregulowanie:

1. zasad wydawania poleceń spółkom zależnym przez spółkę dominującą,
2. kwestii odpowiedzialności spółki dominującej wobec spółek zależnych, ich wspólników oraz wierzycieli, za wykonanie takiego polecenia,
3. zasad wyłączania odpowiedzialności członków organów spółek zależnych, w tym także ich odpowiedzialności karnej, za szkody związane z wykonaniem takiego polecenia.

W konsekwencji, w przypadku utworzenia grupy spółek, zagadnieniem centralnym dla każdej ze spółek uczestniczących w grupie przestaje być jej partykularny interes. Na czoło wysuwa się bowiem takie zagadnienie jak interes grupy spółek i wspólna strategia gospodarcza.

Przyjęcie nowelizacji w proponowanym zakresie i urzeczywistnienie wskazanych założeń stanowiłaby nowość w prawie polskim, o jak się wydaje dużym znaczeniu praktycznym. Wspólnikom przyznane zostałoby bowiem istotne narzędzie do kształtowania wzajemnych relacji związanych z uczestnictwem w spółce.

W cyklu artykułów postaramy się w związku z tym przybliżyć Państwu regulacje aktualnie obowiązujące w zakresie prawa holdingowego, planowane przez ustawodawcę zmiany oraz ich ewentualny wpływ na funkcjonowanie spółek i wspólników.